思美传媒股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避
财务和经营风险，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思美
传媒股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的规定，公
司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要
负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。
第三条 审计委员会在《公司章程》和本工作细则授权的范
围内行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 审计委员会通过公司的内部审计部门实现其对董
事会、投资者以及其他与公司有利益关系的外部组织的监督义务。
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审计委员会对公司的内部审计部门的工作进行指导、协调、监督
和检查。
第二章 审计委员会的产生与组成
第五条 审计委员会由三名委员组成，设主任委员（召集人）
一名。
第六条 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数。
第七条 审计委员会的委员由董事会选举产生。主任委员由
独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在
委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据本工作细则第五条至第七条规定补足委员
人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第九条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形
式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委
员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 审计委员会的职责
第十条 审计委员会行使下列职责：
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（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每季度对
下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查
发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳
证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资
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与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及
相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事
会报告。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 审计委员会的决策程序
第十四条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报
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告是否全面真实；
（三）公司财务报告等信息是否客观真实
（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 审计委员会的议事规则
第十七条 审计委员会于会议召开前三天将以专人送达、传
真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议期
限以及会议议题通知全体委员，如遇紧急事项，经全体委员同意，
可以豁免通知时限要求。会议由主任委员负责召集和主持。主任
委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选
一名委员召集和主持。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十八条 会议表决以举手或投票方式进行，每位委员有一
票表决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第十九条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委
员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的
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意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保障委员
充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名。委员所发表的意见应当在会议记录中
记录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十二条 审计委员会会议结束，董事会办公室人员应
当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作
报告，由董事会办公室向董事会汇报。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露。
第六章 附 则
第二十四条 董事会办公室负责审计委员会的日常管理和
联络工作。
第二十五条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十六条 本工作细则所称“以上”含本数，
“过”不含本
数。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
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和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事
会审议通过。
第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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