思美传媒股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范思美传媒股份有限公司（以下简称“本公司”、
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股
票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有
关规定，以及《思美传媒股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司
章程》
”）的规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘
书全面负责董事会办公室工作，董事会秘书可以指定证券事务代
表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会
议。
第四条 定期会议的提案
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在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管
理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）
《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后十日内，
召集董事会会议并主持会议。
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和五日将书面会议通知，通过专人、邮件、电话或《公司
章程》规定的其他形式，提交全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、
网络通讯工具或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事一致
同意，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集
人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会
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议上做出说明。
第九条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）发出通知的日期
（二）会议的时间、地点、会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）
；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议（如有）；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（二）
、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
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间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权有效期限及委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
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（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
下列事项提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半
数同意：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
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决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其
他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进
行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条 表决结果的统计
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与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董
事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对
该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》《对外担保管理制度》的规定，在
其权限范围内对担保事项、财务资助等事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决
议为准。
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
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（二）
《公司章程》
《公司关联交易管理制度》等规定的因董
事与会议提案所涉及的企业或自然人有关联关系而须回避的其
他情形。
（三）法律、行政法规、证券交易所业务规则及《公司章程》
规定的董事应当回避的情形；
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关
提案进行表决，而应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。公司董事会的职责权限为：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
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售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的
其他职权。
第二十二条 暂缓表决
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十三条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第二十四条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十五条 决议的公告及保密
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等对决议内容负有保密义务。
第二十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议决议和决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
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第二十七条 附则
在本规则中，
“以上”
“内”包括本数；
“超过”
“少于”不含
本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由公司董事会负责解释。
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