第一章 总 则
第一条 为加强对思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员
的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—
—信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件和《思美传媒股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
第二条 公司履行信息披露义务应当遵守本制度的规定。公
司应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
第三条 本制度所称信息披露义务人，指公司及公司董事、监
事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、
再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产
— 1 —
管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会、深圳证券
交易所规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 本制度所称公开披露，是指信息披露义务人按法律、
行政法规、部门规章和其他有关规定，在监管部门指定媒体公告
信息，并送达监管部门备案。
第五条 本制度所指重大信息包括但不限于：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报
告、半年度报告和年度报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会
决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购和出售资
产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项
公告等，以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）认为需
要披露的其他事项；
（三）公司发行证券刊登的招股说明书、募集说明书、配
股说明书、股票上市公告书、收购报告书和发行可转债公告书
等；
（四）公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）及其派出机构、交易所和有关政府部门报送的可能对公
司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件；
（五）法律法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规
定的其他可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大信息。
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第六条 未公开披露的重大信息为未公开重大信息。未达到
证监会或交易所公开披露要求的重大信息，除自愿性披露外，参
照本制度的相关规定，做好重大信息流转、报送、编制、归档等
管理工作。
第七条 公司其他相关制度适用。
（一）公司应依照《投资者关系管理办法》和《特定对象接
待和推广管理制度》等妥善处理投资者关系，防止未公开重大信
息泄露；
公司接受行政主管部门或监管部门的监督、指导时，应尽量
避免未公开重大信息泄露，一旦发现信息处于不可控范围或有泄
露的可能，应立即报告公司董事会办公室，由其报告交易所并公
告；
（二）未公开重大信息的外部报送申请、审批、传递、备案
等事项应依据《外部信息报送和使用管理制度》执行；
（三）未公开重大信息的范围、报告、传递、登记备案程
序和注意事项以及违反信息披露保密规定的责任追究等事项依
照《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》执行。
各部门、分子公司应在部门或分子公司内部建立信息隔离
和保密制度，尽量减少知情人员范围，并确定联系人做好与董
事会办公室的沟通工作。各重大信息知情人或可能知情人应按
照该制度与公司签订保密协议、填制登记表等，并报公司董事
会办公室备案。
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第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第八条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股
东的原则，确保信息披露的公平性。
公平信息披露是指公司及相关信息披露义务人应当同时向
所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取
同一信息，不得私下地、有选择地提前向特定对象实行有差别
地或单独地披露、透露或泄露。
特定对象是指比一般中小投资者更易接触到信息披露主
体，更具信息优势，且可能利用有关信息进行证券交易或传播
有关信息的机构和个人，包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个
人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）交易所认定的其他机构或个人。
第九条 公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得
提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的
除外。
第十条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法
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获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进
行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求公司提供依法需要披
露但尚未披露的信息。
第十一条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他信息
披露义务人应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露
的内容真实、准确、完整。
本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的
信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如
实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的
信息应当使用明确贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，
不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得
有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营
和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的
信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重
大遗漏。
第十二条 公司应当及时地披露所有对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的信息，并按照证监会和交易所
有关信息披露的公告格式等规范要求，将公告和相关备查文件报
送交易所。
本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人在本制
— 5 —
度规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的重大信息。
第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者
交易所认可的其他情况，按本制度披露或履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公
司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。
第十四条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披
露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进
行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证
券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场
操纵等违法违规行为。
第十五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十六条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、
证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国
证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购
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报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合
中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应
当履行的临时报告义务。
第十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布和媒体
上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布
更正公告、补充公告或澄清公告。
第三章 信息披露的管理
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有
充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报
告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息
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披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和
公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调
查、获取决策所需要的资料。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违
法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及
其他相关信息。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并
主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董
事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公
司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董
事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责
人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当
主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人
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持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制
人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东
所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风
险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会、深圳证券交易所、公司章程规定的其
他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或
者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际
控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及
时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地
位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际
控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行
信息披露义务。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之
五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交
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易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第二十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分
之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告
知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证
券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准
确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议
后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、
更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的
具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第二十五条 公司董事会办公室应当关注公共传媒（包括主
要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交
易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复
交易所就上述事件提出的问询，并按照上市规则的规定和交易所
的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以
相关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回
复交易所问询的义务。
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第二十六条 公司各部门和分子公司负责人应当对公司内
部刊物、内外网、公司文件等进行严格管理，防止未公开重大信
息泄露。对外发布或报送的宣传资料、申请报告、情况说明等和
在内部刊物、内外网上发表的文本、稿件，如涉及未公开重大信
息的，应及时提交公司董事会办公室审核。
第四章 信息披露的编制、审核、批准程序
第二十七条 公司董事会应当安排、督促信息披露义务人或
其指定联络人进行重大信息的材料收集和披露文稿的编制工作，
其他相关部门应积极配合。
（一）定期报告由公司总经理、财务负责人和公司董事会秘
书共同负责；
（二）临时报告和其他重大信息，由该重大信息涉及事项的
部门负责人负责；
（三）自愿性信息披露由该信息涉及事项的部门负责人和董
事会秘书共同负责；
（四）其他信息披露事项由董事会秘书负责。
上述负责人应参照本条规定履行重大信息的持续披露义务。
第二十八条 公司有关部门或分子公司研究、决定涉及重大
信息的事项时，应通知董事会秘书（或其指定人员）列席会议或
向董事会办公室提供会议记录，并向其提供信息披露所需要的资
— 11 —
料。
第二十九条 信息披露应履行下列审批程序：
（一）涉及重大信息的文稿、公开披露和报送交易所的信息
文稿均需由董事会秘书审核确认，涉及财务数据的，财务部门应
对其中的财务数据进行全面复核；
（二）董事会秘书应按有关法律法规和公司规章制度的规定，
在履行相关审核批准程序后，按照证监会和交易所规定的格式、
规则和程序，报送交易所进行披露。
第三十条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露
定期报告：
（一）财务部门应于约定披露日前（季报提前3天、半年报
提前5天、年报提前7天）将经有权人签字确认的财务信息报送公
司董事会办公室汇总，并督促负责公司定期报告审计工作的会计
师事务所及时将审计报告提交公司董事会办公室；
（二）公司董事会办公室应汇总和填报定期报告，经审核无
误后，连同相关材料报告提交董事会审议；
（三）公司董事会应及时审议定期报告，确保定期报告的按
时披露。因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董
事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的
具体原因和存在的风险。
第三十一条 董事会秘书应履行必要的审批手续后方可公
开披露临时报告和其他重大信息。
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第三十二条 向证监会、交易所或其他有关政府部门递交的
报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策、经
济数据、发展规划和战略的宣传性信息文稿应提交董事会办公室
审核确认，由相关部门或分子公司提交公司总经理或董事长最终
签发。
第三十三条 按照法律法规、规章和公司制度的相关规定，
对于超出董事会权限的重大事件应由董事会提交股东大会审议。
第三十四条 公司有关部门和分子公司对于涉及信息事项
是否披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询或由董事会秘书向
交易所或其他监管部门咨询。
第五章 定期报告的披露
第三十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年
度报告和季度报告，其内容、格式和编报规则应严格遵循证监会
和交易所的规范要求。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。
第三十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
第三十七条 公司在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因
业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应及时披
露本报告期相关财务数据（无论是否经审计），包括营业收入、
— 13 —
营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十八条 公司董事会办公室应当与交易所约定定期报
告披露时间。公司应当按照预约日期办理定期报告披露事宜，因
故需变更披露时间的，应当较原预约日期至少提前五个交易日向
本所交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更后的披露时间，
交易所视情况决定是否予以调整。交易所原则上只接受一次变更
申请。公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更
申请的，还应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，
并明确变更后的披露时间。
第三十九条 年度报告：
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照
证监会的规定编制年度报告全文及摘要；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向交易所
报送年度报告，经交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘
要，同时在指定网站上披露全文；
（三）年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。公司财务部门应督促负责公司定期报告
审计工作的会计师事务所按期出具审计报告。
公司及其相关人员应合法合规、如实谨慎履行年报信息披露
义务，对于有失岗位职责和职业操守的相关人员应按公司发布和
实施的有关规定承担相应责任。
年度报告应当记载以下内容：
— 14 —
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、
债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动
情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第四十条 半年度报告：
（一）公司应当于每个会计年度前六个月结束后两个月内，
按照证监会的规定编制半年度报告全文及摘要；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向交易所
报送年度报告，经交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘
要,同时在指定网站上披露全文。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列
情形之一的，公司应当审计：
（一） 拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金
转增股本或者弥补亏损；
— 15 —
（二）证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。
半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第四十一条 季度报告：
（一）公司应当在第一季度结束后一个月内、第三季度结束
后一个月内,按照证监会的规定编制季度报告；
（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向交易所
报送季度报告，经交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告正
文，同时在指定网站上披露全文；
（三）公司第一季度报告的披露时间不能早于公司上一年度
的年度报告披露时间。
季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
— 16 —
第四十二条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标
准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交其
要求的文件。
第四十三条 前条所述非标准审计意见涉及事项，不属于明
显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当
在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明；属于明
显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关
事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务
所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。
第四十四条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通
过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。董事会办公室应
在确定的披露时间前，将汇总和编制完成的定期报告提交董事会
审议，公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面
确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具
的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法
律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
— 17 —
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告
时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高
级管理人员可以直接申请披露。
第四十五条 董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表
意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十六条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财
务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令
改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种应当按照
《上市规则》第八章的有关规定进行停牌与复牌
第四十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在
差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被
责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息
的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务信息的更正及
相关披露事宜。
第四十八条 公司应当认真对待交易所对定期报告的事后
— 18 —
审查核意见，公司董事会办公室应组织财务部门按时回复交易所
的问询，并按交易所要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相
应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第四十九条 定期报告的延期披露、更正、补充、问询回复、
解释和说明等内容，应由董事会办公室组织相关部门和人员编制
和落实，并履行公告披露审批流程。
第六章 临时报告的披露
第五十条 临时报告是指公司按照法律、法规、规范性文件、
公司章程、本制度和交易所相关规定发布的除定期报告以外的公
告。
临时报告涉及的相关备查文件（如中介机构报告等文件）应
当同时向交易所报送并按其要求在指定的网站上披露。
第五十一条 董事会决议涉及重大事件的，公司应当按照证
监会有关规定或者交易所发布的公告格式指引和规则进行公告
的，应当分别披露董事会决议公告和相关重大事件公告。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
— 19 —
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
拆分上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
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查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高
级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制
措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并
配合公司履行信息披露义务。
公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，以及出现深圳证券交易所规
定的相关情形时，应当及时披露。
第五十二条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重
大事项触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理
应知悉重大事件发生时。
— 21 —
第五十三条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及前条规定的
时点，但出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和
既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第五十四条 公司按照前述规定首次披露临时报告时，应当
按照交易所规定的披露要求和相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求
公告既有事实，待相关事实发生后，再按照规定的披露要求和相
关格式指引披露完整的公告。
第五十五条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后，还
应当遵循持续披露的原则，履行信息披露义务：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出
决议的，应当及时披露决议情况；
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或
协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立
即予以披露。上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，
公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情
况和原因；
（三）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重
— 22 —
大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，公司应当及
时披露逾期付款的原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，
公司应当及时披露有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，公司应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成
的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付
或过户。
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，公司应当及时披露
事件的进展或变化情况、可能产生的影响。
第五十六条 控股子公司发生的第五十一条所述重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当履
行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，应当履行信息披露义务。
第五十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动情况。
第五十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异
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常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第五十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或
者交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍
生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第七章 信息保密与信息档案管理
第六十条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息
披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。所有知情者都
有义务和责任严守秘密。
公司的董事、监事、高级管理人员及公司员工不得泄露内幕
消息。
第六十一条 公司的生产经营情况、财务信息知情者在公司
定期或临时报告公告前，非基于法定事由，不得向任何组织或个
人提供公司的具体生产经营情况和财务信息。
第六十二条 公司股东及其他负有信息披露义务的投资者，
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应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露
前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他
负有信息披露义务的投资者应当予以协助。
第六十三条 公司发生的所有重大事件在信息披露之前，有
关知情者不得向新闻媒体发布消息，也不得在内部刊物、网站等
平台上发布消息。
第六十四条 公司应加强与交易所和证监会的信息沟通，正
确处理好信息披露和保密的关系，及时披露公司的有关重要信息。
应披露信息有泄露的，公司应及时报告交易所和证监会，请示处
理办法。
第六十五条 董事会办公室应按照相关规范和公司制度的
规定，妥善处理信息档案。公司应为董事会办公室履行信息档案
管理职责提供必要和适当的条件。
信息披露事项相关的材料、草案、会议记录、议题文稿、备
案文件、披露文本和公告等应由董事会办公室分类、集中存档，
并按档案管理相关制度执行。
第六十六条 公司各部门、分子公司应按照《外部信息报送
和使用管理制度》、
《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、
本制度及其他相关制度的规定，留存和妥善保管好重大信息相关
文稿、登记表、协议书、报送记录等材料，确保对内和对外重大
信息流转过程清晰、相关责任人明确。
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第八章 责任承担
第六十七条 违反本制度的行为包括但不限于：
（一）员工私自或不当获取与本岗位职责无关的未公开重
大信息，或泄露职责范围内或偶然获得的未公开重大信息；
（二）由于信息披露义务人没有及时、真实、准确、完整
地向公司董事会办公室报送应披露的信息材料，而使公司无法
恰当地履行信息披露义务的行为；
（三）对公司信息负有保密义务的人员未经董事会书面授
权，并经按规范在公开信息披露之前泄露公司重大信息的行
为；
（四）公司各部门负责人以保密或公司内部制度等为由，
阻止信息披露义务人向公司董事会办公室履行报告和答复征询
的义务的行为；
（五）其他违反本制度的行为。
第六十八条 公司董事会根据违反本制度的行为情节的轻
重，给予当事人内部通报批评、撤职、开除等处分并可以要求其
承担适当的经济赔偿，直至追究其法律责任。涉嫌犯罪的，移交
司法机关处理。
第六十九条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自
披露公司信息，造成不良后果的，公司保留追究其法律责任的权
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利。
第九章 附 则
第七十条 本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范
性文件、中国证监会、证券交易所及《公司章程》规定有冲突的，
按有关法律、行政法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所
及《公司章程》执行。
第七十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第七十二条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
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