思美传媒股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中
华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思
美传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会之一，主要
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第三条 提名委员会在《公司章程》和本工作细则授权的范
围内行使职权，并直接向董事会负责。
第二章 提名委员会的产生与组成
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第四条 提名委员会由 3 名委员组成，设主任委员
（召集人）
第五条 提名委员会委员由董事组成，其中独立董事委员应
过半数。主任委员由独立董事担任。
第六条 提名委员会委员由董事会选举产生。主任委员由独
立董事担任、并由提名委员会的委员按一般多数原则选举产生，
负责主持委员会工作。
第七条 提名委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在
委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员
资格，并由董事会根据本工作细则第四条至六条规定补足委员人
数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第八条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以
书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职
责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 提名委员会的职责权限
第九条 提名委员会行使下列职权：
（一）对董事会规模、构成提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
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（四）对董事候选人和经理候选人审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并
提出建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第十条 提名委员会可就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》
规定的其他事项。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定；董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及
高级管理人员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况
下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予
以搁置，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第十二条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配
合，所需费用由公司承担。
第十三条 提名委员会委员在闭会期间可以对公司董事、高
级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应
给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第十四条 提名委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的年度审计报告；
（二）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议
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及会议记录；
（三）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。
第十五条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高
级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第十六条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在
该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第四章 提名委员会的决策程序
第十七条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规
定，结合公司实际情况，研究公司的董事、总经理或其他高级管
理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议并提交董事
会批准后实施。
第十八条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人
才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选；
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（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任
职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个
月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和
相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会的议事规则
第十九条 经主任委员召集，或经三分之一以上非主任委员
提议，可以不定期召开提名委员会会议。
第二十条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。主
任委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推
选一名委员召集和主持。
第二十一条 在会议召开前 5 个工作日，提名委员会应将
会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知各委员。如遇
紧急事项，经全体委员同意，可以豁免通知时限要求。
第二十二条 提名委员会应当在会议召开前 5 天将会议有
关资料送达各位委员。三分之一以上委员认为资料不充分，可以
提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十三条 提名委员会会议由三分之二以上的委员出席
方可举行。会议表决以举手或投票方式进行，每位委员有一票表
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决权。委员会会议作出决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十四条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其
他委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议
题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十五条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保障
委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。
第二十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名。委员所发表的意见应当在会议记录中记
录明确，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释。
第二十七条 委员会会议结束，董事会办公室人员应当对
委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，
由董事会办公室向董事会汇报。
第六章 附 则
第二十八条 董事会办公室负责提名委员会的日常管理和
联络工作。
第二十九条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第三十条 本工作细则所称“以上”含本数，
“过”不含本数。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
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和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事
会审议通过。
第三十二条 本公司细则由公司董事会负责解释。
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