证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-010
东风电子科技股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明及致歉的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
“东风科技”）于 2021 年 7 月完
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、
成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的资产做出了业绩承诺。按照《上市公
司重大资产重组管理办法》有关规定，现就 2023 年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况
公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年 12
月 21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事
会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买
资产方案的议案》等相关议案。公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简
称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风
马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%
股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、智纪
科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司，以下简称智纪科技公司）90%
股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%
股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%
股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限
公司，以下简称十堰天纳克公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风
富奥泵业有限公司以下简称富奥泵业公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限
公司（原名东风库博汽车部件有限公司，以下简称东科信强公司）30%股权。
东风科技通过向东风零部件集团发行股份的方式收购标的资产的事宜（以下简
称“本次交易”）以 2020 年 3 月 31 日为重组评估基准日，根据标的资产评估值并综
合考虑评估基准日后公司现金分红，确定交易对价为 147,917.95 万元。本次交易定
价基准日为公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日，即 2020 年 6 月
市公司股票交易均价的 90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，
如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会及上海证券交易所的相
关规定进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为 9.43 元/股，根据本次发行股份价
格，公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计 156,858,905.00 股 A 股
股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
本次交易前，东风零部件集团持有公司 65%的股权，为公司控股股东。本次交
易的发行股份数量为 156,858,905 股。
本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） (%) （股） (%)
东风零部件
集团
社会公众股
东
合计 313,560,000 100.00% 470,418,905 100.00%
限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组
中，公司与东风零部件集团签订了《业绩补偿协议》。
截至 2021 年 8 月 31 日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变
更登记程序。
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺及补偿义务
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补
偿方式如下：
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集
团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东
风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计
年度，即如本次交易于 2021 年实施完成，则本次承诺期限为 2021 年、2022 年、2023
年。
根据《资产评估报告》，标的公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的预测净利
润数如下：
单位：万元
标的公司 100%股权预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒 12,922.93 13,234.41 13,290.77
上海弗列加 10,552.65 10,465.63 10,933.08
东风汤姆森 3,624.91 4,248.76 4,715.44
智纪科技公司 282.57 282.59 293.53
东风佛吉亚襄阳公司 223.40 274.80 299.53
东风佛吉亚排气技术公司 551.14 874.95 1,218.62
十堰天纳克公司 2,925.90 2,819.32 3,028.82
富奥泵业公司 754.40 946.17 1,238.50
东科信强公司 -315.08 362.50 1,335.25
注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东
风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩 50%股权所对应的净利润数。
按照东风零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产
在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的预测净利润数如下：
单位：万元
业绩承诺资产预测净利润 2021 年 2022 年 2023 年
东风马勒 50%股权 6,461.46 6,617.20 6,645.38
上海弗列加 50%股权 5,276.32 5,232.81 5,466.54
东风汤姆森 50%股权 1,812.45 2,124.38 2,357.72
智纪科技公司 90%股权 254.31 254.33 264.18
东风佛吉亚襄阳公司 50%股权 111.70 137.40 149.76
东风佛吉亚排气技术公司 50%股权 275.57 437.47 609.31
十堰天纳克公司 40%股权 1,170.36 1,127.73 1,211.53
富奥泵业公司 30%股权 226.32 283.85 371.55
东科信强公司 30%股权 -94.52 108.75 400.58
合计 15,493.98 16,323.93 17,476.55
注 1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司 100%股权预测净利润×东风零部件集团向上市公司转
让的标的公司股权比例；
注 2：合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末
的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定
履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累
积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业
绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最
高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份
（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足
以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
（二）实现净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证
券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核
报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。
业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩
承诺资产实现净利润数=交易对方向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公
司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利
润数。
（三）业绩补偿方式
若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计
年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿
上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，
审议以人民币 1 元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称
“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性
文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回
购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，
业绩承诺方应在收到通知后 20 个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相
关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩
承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会
决议公告后 30 个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产
截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数
×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增
股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整
后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但补偿承诺
方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；
（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期
补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前
每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上市公
司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承
诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业
绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本
次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
在承诺年度期满后，公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会
计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测试，并在公
告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报
告》，如业绩承诺资产期末减值额大于补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额（补偿期
限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购
买资产的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额），则业绩承诺方应以其在本
次交易中获得的公司股份向公司另行补偿。
业绩承诺方向公司另需补偿的股份数量为：
（业绩承诺资产期末减值额－补偿期
限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限内业绩
承诺方已补偿股份总数。
前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资
产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
若公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则
当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当
期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与
送股、公积金转增股本的除外；如公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业
绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司非公
开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体
之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售
及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股
份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司
进行回购的股份除外。
业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关
于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。
三、2023 年度业绩承诺实现情况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）对前
述交易中相关标的资产 2023 年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具
的《关于东风马勒热系统有限公司等 9 家单位 2023 年度业绩承诺实现情况的专项审
核报告》（XYZH/2024BJAA4B0060），标的资产 2023 年度的实际盈利未实现业绩承
诺，具体实现情况如下：
到 2023 年度业绩承诺金额 17,476.55 万元，2023 年度业绩承诺实现比例为 54.47%。
根据《业绩承诺补偿协议》，东风零部件集团需履行股份补偿义务。
四、业绩承诺未实现的原因
近年来，我国商用车市场行情随宏观经济、行业政策、周期性等因素而起伏波动。
峰值，随后 2021 年市场需求出现下降，2022 年跌落谷底。2023 年，受宏观经济稳中
向好、消费市场需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，商用车市场谷底回弹，
实现恢复性增长。
但 2023 年商用车的销量与 2020 年的销量相比，同比下滑 21.47%，因此，整体来看
近年来，新能源汽车市场快速发展，对传统燃油车行业带来了巨大的冲击，标的
公司传统燃油车产品的销量受到一定的影响。2023 年，标的公司及主要客户东风公
司（含其下属子公司）新能源汽车业务尚处在战略投入期，新能源业务占比不高，燃
油车市场的下行趋势对标的公司业绩产生了一定影响。
资品牌的市场空间被大幅挤压，全年累计汽车销量为 242.12 万辆，同比下降约 17%。
下游客户产销量的下滑，对标的公司业绩产生了一定不利影响。
五、关于 2023 年度业绩承诺实现情况及致歉的公告
重大资产重组标的公司 2023 年度未能实现业绩承诺事项，公司董事会、董事长
蔡士龙先生、总经理叶征吾先生对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将
积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股
东的利益。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
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