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关于河南通达电缆股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
君致法字[2024]119 号
北京市君致律师事务所
北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 邮编(100013)
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法律意见书
北京市君致律师事务所
关于河南通达电缆股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
君致法字[2024]119 号
致：河南通达电缆股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南通达电缆股份有限公
司（以下简称“通达股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司 2020
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律
顾问，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《“公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
《“管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行法律、法规、规章和
其他规范性文件的规定就通达股份 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票(以下简称“本
次回购注销”)事项发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
法律意见书
上市公司向本所保证，已向本所提供与本计划相关的资料，包括但不限于原
始书面材料、副本材料、复印材料、说明、承诺或证明等，且该等提供给本所的
资料是真实、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与本计划有关的法律问题发表意见，依据中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）现行法律法规就中国境内的事项发表法律意见，不依据中国境外的
法律或规定，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所不对本计划所涉及
的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律事项发表意见。
本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所仅履行必要的注意义务，该等
引述不应视为本所对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
本所同意上市公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其
他材料提请审查并公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为实行本计划有关之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意上市公司为实行本计划而引用本法律意见书的相关内容，但该
等引用不得导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见书如下：
一、本次回购注销已履行的程序
（一）2020 年 12 月 15 日，上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通
过《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》
《2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》，作为激励对
象的关联董事在审议相关议案时已回避表决。同日，公司第四届监事会第十七次
会议审议通过《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》
《2020 年限制性
法律意见书
股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》，并出具《监事会对限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。公
司独立董事就本计划发表了同意的独立意见。
对象名单》，对拟激励对象名单及职位予以公示。公示期届满后，公司监事会于
核意见及公示情况说明》。
（二）2020 年 12 月 31 日，上市公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过
《<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要》
《2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。作为激励对象的股东在审议相关议案时已回避表决。独立董事
已事先向全体股东公开征集了委托投票权。股东大会同意本次激励计划相关事项，
并授权董事会办理本次激励计划的具体事宜。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021 年 1 月 29 日，上市公司第四届董事会第二十四次会议和第四届
监事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为
激励对象的关联董事在审议相关议案时已回避表决。就前述事宜，公司独立董事
发表了同意的独立意见。
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（四）2021 年 12 月 9 日，上市公司第五届董事会第三次会议和第五届监事
会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核
实并出具了同意的核实意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公
示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情
法律意见书
况进行了说明。
（五）2022 年 3 月 17 日，上市公司第五届董事会第六次会议和第五届监事
会第六次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就事项的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作为本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次回购注销部分限制性股票不
存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会发表了同意的意见。
（六）2022 年 4 月 12 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，并于 2022 年 7 月 8 日办理完成了回购股份
的注销手续。
（七）2023 年 1 月 12 日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会
第十二次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独
立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见。
（八）2023 年 3 月 13 日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象符合解除限售资格，其作
为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（九）2023 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》。
（十）2024 年 3 月 28 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第二十次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第
二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司
董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期
限售条件未成就情况以及激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。监事会
对本次回购注销部分限制性股票事项核查后发表了同意的审核意见。
法律意见书
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已获得
现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，符合《管理办法》等法律法规以及
《2020 年限制性股票激励计划(草案)》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相
关规定；公司尚需就本次回购注销相关事项提交公司股东大会审议批准及依法履
行信息披露义务，并办理股份注销登记相关手续。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”中
的第“二”项第“3”款中“满足业绩考核要求”规定，激励对象预留授予部分
第二个解除限售期子公司层面业绩考核要求为：在解除限售期内，若子公司成都
航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都航飞”）未达到业绩考核目标，
则在成都航飞任职的激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限
售，对应的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情
形。
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
法律意见书
净利润相对于 2019 年的
（三）子公司层面业绩考核要求如下：
增长率为 171.91%，子公
（1）预留授予的限制性股票第一个解除限售期：以 2019 年上市
司成都航飞未完成预留
公司的子公司成都航飞航空机械设备制造有限公司（以下简称“成都
授予的限制性股票第二
航飞”、“子公司”）2019 年净利润为业绩基数，2021 年成都航飞净
个解除限售期的业绩考
利润相对于 2019 年的增长率不低于 180%；
核目标，1 名激励对象第
（2）预留授予的限制性股票第二个解除限售期：以 2019 年上市
二个解除限售的限制性
公司的子公司成都航飞 2019 年净利润为业绩基数，2022 年成都航飞
股票不得解除限售，对
净利润相对于 2019 年的增长率不低于 230%。
应的限制性股票由公司
以授予价格回购注销。
（四）公司依据《考核办法》对每期激励对象的上一年度个人绩
效进行综合考评。激励对象可解除限售限制性股票数量与其上一年度
绩效评价结果挂钩，具体如下：
激励对象绩效考评达
上一年度个人绩效 标。
A B C D E
评价结果
可解除限售比例 100% 90% 80% 70% 0
根据公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十次会议审议
通过的《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，子公司成都航飞未完成预
留授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件。
综上，公司拟回购注销上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
（二）本次回购注销的数量及回购价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司第五届董事会第二十三次会议
审议通过的《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，上述 1 名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计 991,100 股，由公司按照授予价 2.97 元/
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股回购。
（三）回购资金来源
根据公司 2024 年 3 月 28 日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第二十次次会议决议，公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，
拟用于本次回购的资金总额约为人民币 2,943,567 元。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，
履行了相应程序；本次回购注销的原因、回购数量、价格的确定、回购资金来源
等事项以及本次回购注销已履行的程序均符合符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》
《2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关要求。公司尚需依法就本次回购注
销事宜提交至股东大会审议及履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和
股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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（此页无正文，为《北京市君致律师事务所关于河南通达电缆股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓鸿成：
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