苏泊尔回购注销部分限制性股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江苏泊尔股份有限公司
部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江苏泊尔股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“苏泊尔”
或“公司”）聘请的为其实施 2021 年、2022 年限制性股票激励计划事项提供法
律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要
求，就苏泊尔 2021 年、2022 年限制性股票激励计划部分激励对象离职，公司回
购注销部分限制性股票（“本次回购”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师声明的事项
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对公司本次回购所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
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公司已向本所保证，其向本所提供的文件及所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司股份，
与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对公司本次回购相关法律事项的合法合规性发表意见，不对
有关会计、审计等专业事项及标的股票价值等非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次回购之目的而使用，非经本所事先书面许可，不
得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次回购的必备法律文件之一，随其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购的有关事实进行了核查和验证，出具本
法律意见书。
二、释义
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
苏泊尔、公司、本 指 浙江苏泊尔股份有限公司
公司
划
划
《2021 年激励计 指 经苏泊尔 2021 年第三次临时股东大会审议通过的
划》 《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
苏泊尔回购注销部分限制性股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
《2022 年激励计 指 经苏泊尔 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
划》 《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
本次回购 指 因 2021 年激励计划、2022 年激励计划部分激励对象
离职，公司依据《2021 年激励计划》
《2022 年激励计
划》的有关规定回购注销相关限制性股票事项
《公司法》 指 经第十三届全国人大常委会第六次会议修订，并于 2
法》
《证券法》 指 经十三届全国人大常委会第十五次会议修订的于 20
《管理办法》 指 2018 年 9 月 15 起施行的《上市公司股权激励管理办
法》
《公司章程》 指 《浙江苏泊尔股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二部分 正文
一、本次回购的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次回购已取得了如下批准与
授权：
（一）2021 年激励计划
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事会第九次会议，审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2021 年限制性股
《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2021 年
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了
初步核实。
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，本次列入
激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司
《关于<浙江苏泊尔股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事
会确定限制性股票激励计划的授予日，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性
股票事宜等。
会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
意授予 293 名激励对象 1,209,500 股限制性股票，限制性股票的授予日为 2022 年
票授予完成的公告》。公司《2021 年激励计划》之限制性股票于 2022 年 1 月 27
日过户登记至各激励对象名下。
（二）2022 年激励计划
事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司监事会对激励对象名单进行
了初步核实。
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年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次
激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为
本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
通过了《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江苏泊尔股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的
授予日，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜等。
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意授予 288 名激励对象 1,253,500 股限制性股票，限制性股票的授予日为 2022
年 10 月 12 日。公司监事会对激励对象名单进行了确认。
股票授予完成的公告》。公司《2022 年激励计划》中 1,253,500 股限制性股票于
事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股
票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了确认。
票暂缓授予部分授予完成的公告》。公司《2022 年激励计划》中 79,000 股限制性
股票于 2023 年 2 月 24 日过户登记至 2 名暂缓授予激励对象名下。
（三）本次回购
七次会议，会议审议通过了《关于对部分获授的限制性股票回购注销的议案》。
鉴于公司部分激励对象因个人原因发生离职，根据《2021 年激励计划》
《2022 年
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激励计划》的相关规定，公司拟以 1 元/股回购并注销限制性股票共计 15,000 股。
综上所述，本所律师认为，苏泊尔本次回购已经履行了现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》
《管理办法》以及《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》
的规定。本次回购因导致公司注册资本减少，因此尚需提交公司股东大会审议，
公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理回购注销股份的通
知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
二、本次回购的原因、数量及价格
（一）本次回购的原因
鉴于 2021 年激励计划激励对象潘灵国、沈建忠，以及 2022 年激励计划激励
对象潘灵国、孙杰、周玉红、沈建忠因个人原因发生离职，不再满足成为激励对
象的条件，根据《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》第八章“公司、激励对
象发生异动的处理”之第三条第（四）款的规定，公司对其尚未达成解除限售条
件的限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购的数量、价格
本次回购涉及的 2021 年激励计划回购股份数量为 5,500 股、2022 年激励计
划回购股份数量为 9,500 股，共计 15,000 股。回购价格为 1 元／股。
本次回购的资金总额为 15,000 元，资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购的数量、价格和回购资金来源符合《公
司法》《管理办法》及《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
苏泊尔本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办
法》以及《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》的规定；本次回购的数量、价
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格和回购资金来源符合《公司法》《管理办法》及《2021 年激励计划》《2022 年
激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据
《公司法》《公司章程》等相关规定履行股东大会审议程序、通知和公告手续、
办理工商变更登记手续及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已
授予限制性股票注销的相关手续。
（以下无正文）
苏泊尔回购注销部分限制性股票之法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第三部分 签署页
本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江苏泊尔股份有限公司 2021
年、2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签
署页。
本法律意见书于二○二四年 月 日出具，正本肆份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：俞婷婷
徐 静
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