证券代码:002020 证券简称:京新药业 公告编号:2024013
浙江京新药业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
董事会第八次会议,审议通过了《关于沙溪制药未完成业绩承诺及有关业绩补偿的
议案》。现将有关情况公告如下:
一、本次业绩补偿的基本情况
于收购广东沙溪制药有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金
康”或“转让方一”)持有的沙溪制药 99%股权及京新控股集团有限公司(以下简称
“京新控股”或“转让方二”)持有的沙溪制药 1%的股权。同日,公司(受让方)与
元金健康(转让方一)、京新控股(转让方二)、沙溪制药(目标公司)签订《股权
转让协议》
,目标公司 2021 年、2022 年、2023 年经审计后净利润分别不低于 1630
万元、2110 万元和 2420 万元,累计不低于 6160 万元。本次交易完成后,如目标公
司 2021 年、2022 年、2023 年累计实现净利润低于前述累计承诺净利润,则转让方
应对受让方予以补偿。该事项业经公司 2021 年 12 月 30 日召开的 2021 年第二次临
时股东大会审议通过。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东沙溪制药有限公司
(信会师报字[2024]第 ZA10480
号)
(以下简称“《专项审核报告》”),沙溪制药 2021 年度至 2023 年度实际实现净利
润 6054.44 万元,与承诺的净利润 6160 万元相差 105.56 万元,业绩承诺完成率为
二、业绩承诺未完成的原因
近两年药材价格普遍上涨,部分药材如连翘、金银花等翻倍上涨,且水电、天
然气等能源费用持续上涨,造成生产成本较预期有较大上升,沙溪制药积极推进精
益生产管理降低原材料成本上升对利润造成的影响;同时为实现中药业务的持续快
速发展,沙溪制药在研发上推进现有产品二次开发,营销上成立品牌营销队伍,积
极布局增长潜力较大的第二终端、第三终端市场,不断加大研发和市场投入。通过
研产销的有效协同,沙溪制药 2021-2023 年三年累计实现销售收入 4.63 亿元、净利
润 6054.44 万元,年复合增长约 18%。虽然经营业绩实现了持续增长,但最终与原
承诺业绩略有差距,仍未能完成承诺。
三、业绩补偿情况及后续安排
根据沙溪制药 2021-2023 年度经审计的利润情况,按照《股权转让协议》相关
条款的约定,应补偿现金金额=(2021 年至 2023 年累积承诺净利润数-2021 年至
(6160-6054.44)÷6160×20500=351.30 万元。其中:
元金健康=351.30*99%=347.79 万元
京新控股=351.30*1%=3.51 万元
因元金健康已于 2022 年 12 月注销,其补偿义务协商后由原合伙人按合伙协议
之本金和利润分配条款规定承担。具体补偿金额如下表:
序号 合伙人名称 业绩补偿金额(万元)
合计 347.79
综上,扣减公司自我补偿部分,本次业绩补偿金额合计 240.01 万元,分别为京
新控股 114.80 万元,浙江浙里投资管理有限公司 36.17 万元,浙江元金投资管理有
限公司 89.04 万元。
关联董事吕钢先生在审议该议案时已回避表决。
公司在董事会审议通过本议案且《专项审核报告》披露后的 10 日内通知相关方
履行现金补偿义务,督促其在 2024 年 4 月底前完成现金补偿义务,切实维护公司及
全体股东的利益。
四、对公司的影响
本次业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。 本次业绩承诺补偿事项不会对公司 2023 年度损益产生
影响,亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
五、监事会意见
监事会认为,沙溪制药未完成承诺的业绩补偿事项符合实际情况及业绩补偿承
诺的约定,有利于保障公司利益,切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 同意
该事项。
六、备查文件
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会