证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2024-011
上海振华重工（集团）股份有限公司
关于修订长期股权激励计划（草案）相关内容的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议
案，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日在指定信息披露媒体上披露的公告。
根据相关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，公司于 2024 年 3
月 28 日召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于审议<上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草
案修订稿）及其摘要>的议案》等相关议案。公司对《上海振华重工（集团）股
份有限公司长期股权激励计划（草案）》等相关文件进行相应修订。
本次修订的具体情况如下：
修订前 修订后
第一章 释义 第一章 释义
长期激 长期激
励计 励计
上海振华重工（集团）股 上海振华重工（集团）股
划、本 划、本
指 份有限公司长期股权激励 指 份有限公司长期股权激励
激励计 激励计
计划 计划
划、本 划、本
计划 计划
公司按照预先确定的条件 公司授予激励对象在未来
授予激励对象一定数量的 股票期 一定期限内以预先确定的
指
公司股票，在解除限售前 权 价格和条件购买公司一定
不得转让、用于担保或偿 数量股票的权利
限制性
指 还债务。激励对象只有在
股票 …… 指 ……
公司业绩目标和个人绩效
考核结果符合股权激励计 公司向激励对象授予权益
行权价
划规定条件的，才可出售 指 时所确定的、激励对象购
格
限制性股票并从中获益 买公司股份的价格
股票期 公司授予激励对象在未来 长期激励计划的有效期为
指 有效期 指
权 一定期限内以预先确定的 10 年
价格和条件购买公司一定 股票期权授予登记完成之
数量股票的权利 等待期 指 日至股票期权可行权日之
间的时间段
…… 指 ……
激励对象可以行权的日
可行权
公司向激励对象授予权益 指 期，可行权日必须为交易
授予/行 日
指 时所确定的、激励对象购 日
权价格
买/获得公司股份的价格 根据本激励计划，激励对
行权条
长期激励计划的有效期为 指 象所获股票期权行权所必
有效期 指 件
激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票被禁止
限售期 指 转让、用于担保、偿还债
务的期间，自股票授予日
起计算
股票期权授予登记完成之
等待期 指 日至股票期权可行权日之
间的时间段
激励对象在满足本激励计
划规定的限售期及解除限
解除限
指 售条件后，限制性股票可
售期
以解除限售并上市流通的
期间
激励对象可以行权的日
可行权
指 期，可行权日必须为交易
日
日
根据本激励计划，激励对
解除限
象所获限制性股票解除限
售/行权 指
售/股票期权行权所必需满
条件
足的条件
第五章 激励工具、标的股票来源 第五章 激励工具、标的股票来源
一、激励工具 一、激励工具
公司将根据实施股权激励的目的，按照股票 本激励计划采用股票期权作为激励工具。
交易上市地监管规定，结合所处行业经营规
律、企业改革发展实际、股权激励市场实践
等因素科学确定激励方式，优先使用股票期
权、限制性股票作为激励工具，但不限于股
票增值权以及法律法规允许的其他方式。
第六章 权益的授予数量 第六章 股票期权的授予数量
一、授予总量 一、授予总量
根据本激励计划授出的权益总数量不得超过 根据本激励计划授出的股票期权总数量不得
公司股本总额的 10%，公司全部有效的股权 超过公司股本总额的 10%，公司全部有效的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
公司股本总额的 10%。公司连续两个完整年 超过公司股本总额的 10%。公司连续两个完
度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3% 整年度内累计授予的权益数量在公司总股本
以内，公司有重大战略转型等特殊需求的， 的 3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求
不得超过总股本的 5%。 的，不得超过总股本的 5%。
每期授予的权益数量将根据每期激励对象的 每期授予的股票期权数量将根据每期激励对
人数、职级和薪酬等标准确定。 象的人数、职级和薪酬等标准确定。
第六章 权益的授予数量 第六章 股票期权的授予数量
二、个量分配 二、个量分配
每期权益数量的确定原则为董事、高级管理 每期授予的股票期权数量的确定原则为董
人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情 事、高级管理人员的权益授予价值，根据业
况，…… 绩目标确定情况，……
第七章 长期激励计划的时间安排 第七章 长期激励计划的时间安排
三、授予日的确定原则 三、授予日的确定原则
……自公告之日起 3 个月内不得再次审议激 ……自公告之日起 3 个月内不得再次审议激
励计划，未授予的权益作废失效。 励计划，未授予的权益作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性
股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特
殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易
日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它
期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60
日期限之内。
上述“重大事件”指按照《上海证券交易所
股票上市规则》的规定公司应当披露的交易
或其他重大事项（下同）。相关法律、行政
法规、部门规章对上市公司董事、高级管理
人员买卖本公司股票的期间有限制的，公司
不得在相关限制期间内向激励对象授出限制
性股票，激励对象也不得行使权益。
第七章 长期激励计划的时间安排 第七章 长期激励计划的时间安排
四、限售期/等待期的确定原则 四、等待期的确定原则
本激励计划授予的权益分三期解除限售/行 本激励计划授予的权益分三期行权，对应的
权，对应的限售期/等待期分别为 24 个月、 等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月。
根据本激励计划获授的限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授
的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本
公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等
股份同时按本激励计划进行锁定。限售期满
后，公司为已满足解除限售条件的激励对象
办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的
激励对象持有的限制性股票由公司回购注
销。
第七章 长期激励计划的时间安排
第七章 长期激励计划的时间安排
五、解除限售期/行权期的确定原则
五、行权期的确定原则
若达到规定的解除限售/行权条件，激励对
若达到规定的行权条件，激励对象应在自授
象应在自授予登记完成之日起 24 个月满后
予登记完成之日起 24 个月满后 36 个月内匀
速分批行权，具体安排如下：
排如下：
可解除 可行权
限售/ 数量占
行权安
解除限 行权数 行权时间 获授权
排
售/行 解除限售/行权时间 量占获 益数量
权安排 授权益 比例
数量比 自授予登记完成之日
例 起 24 个月后的首个
自授予登记完成之日 第一个 交易日起至授予登记
第一个 起 24 个月后的首个 行权期 完成之日起 36 个月
解除限 交易日起至授予登记 内的最后一个交易日
售/行 完成之日起 36 个月 当日止
权期 内的最后一个交易日 自授予登记完成之日
当日止 起 36 个月后的首个
自授予登记完成之日 第二个 交易日起至授予登记
第二个 起 36 个月后的首个 行权期 完成之日起 48 个月
解除限 交易日起至授予登记 内的最后一个交易日
售/行 完成之日起 48 个月 当日止
权期 内的最后一个交易日 自授予登记完成之日
当日止 起 48 个月后的首个
自授予登记完成之日 第三个 交易日起至授予登记
第三个 起 48 个月后的首个 行权期 完成之日起 60 个月
解除限 交易日起至授予登记 内的最后一个交易日
售/行 完成之日起 60 个月 当日止
权期 内的最后一个交易日
当日止
第七章 长期激励计划的时间安排 第七章 长期激励计划的时间安排
六、长期激励计划的禁售规定 六、长期激励计划的禁售规定
（二）在激励计划最后一批限制性股票解除 （二）向董事、高级管理人员授予的股票期
限售时，公司董事、高级管理人员获授限制 权，应保留不低于授予总量的 20%至任期考
性股票总量的 20%（及就该等股票分配的股 核合格后行权。若本激励计划当期有效期结
票股利），禁售至任职（或任期）期满后， 束时，作为激励对象的董事、高级管理人员
根据其担任高级管理职务的任期考核或经济 任期未满，则参照计划当期有效期结束年度
责任审计结果确定是否解除限售。向董事、 对应的考核结果作为其行权条件，在有效期
高级管理人员授予的股票期权，应保留不低 内行权完毕。如果任期考核不合格或者经济
于授予总量的 20%至任期考核合格后行权。 责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流
若本激励计划本期有效期结束时，作为激励 失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的
对象的董事、高级管理人员任期未满，则参 行为，公司有权对相关责任人任期内已经行
照计划本期有效期结束年度对应的考核结果 使的权益（或由此获得的股权激励收益）予
作为其行权条件，在有效期内行权完毕。如 以追回。上述任职（或者任期）指当期激励
果任期考核不合格或者经济责任审计中发现 计划最后一个行权期开始日所属任期。
经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失
职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权
对相关责任人任期内已经行使的权益（或由
此获得的股权激励收益）予以追回。上述任
职（或者任期）指当期激励计划最后一个解
除限售期/行权期开始日所属任期。
第八章 授予/行权价格的确定方法 第八章 行权价格的确定方法
一、授予/行权价格的确定方法 一、行权价格的确定方法
根据《管理办法》及《工作指引》的规定， 根据《管理办法》及《工作指引》的规定，
公司拟授予的股票期权、股票增值权的行权 公司拟授予的股票期权的行权价格，应当根
价格，或者限制性股票的授予价格，应当根 据公平市场价格原则确定，定价基准日为股
据公平市场价格原则确定，定价基准日为股 权激励计划草案公布日。公平市场价格不得
权激励计划草案公布日。公平市场价格不得 低于下列价格较高者：……
低于下列价格较高者：…… 股票期权的行权价格不低于公平市场价格，
股票期权、股票增值权的行权价格不低于公 以及公司标的股票的单位面值。
平市场价格，以及公司标的股票的单位面 设置预留股份的，预留权益的行权价格不得
值。限制性股票的授予价格不得低于公平市 低于公司标的股票票面金额，且为下列价格
场价格的 50%（股票公平市场价格低于公司 的较高者：……
每股净资产的，不低于公平市场价格的 上述预留股份的定价基准日为审议预留部分
设置预留股份的，预留权益的授予/行权价 益在授予前须召开董事会审议通过相关议
格不得低于公司标的股票票面金额，且为下 案，并按照相关法律法规规定披露授予情
列价格的较高者：…… 况。
上述定价基准日为审议预留部分权益授予的
董事会决议公告日。预留部分权益在授予前
须召开董事会审议通过相关议案，并按照相
关法律法规规定披露授予情况。
第八章 授予/行权价格的确定方法 第八章 行权价格的确定方法
二、授予/行权价格的调整 二、行权价格的调整
若在每期股权激励计划公告当日至激励对象 若在每期股权激励计划公告当日至激励对象
完成股份登记期间，公司有资本公积转增股 完成股份登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票授予价格/ 或派息等事项，应对股票期权行权价格进行
股票期权行权价格进行相应的调整，具体调 相应的调整，具体调整规则详见长期激励计
整规则详见长期激励计划第十章的约定。 划第十章的约定。
第九章 权益的授予条件及解除限售/行权 第九章 股票期权的授予条件及行权条件
条件 一、股票期权的授予条件
一、权益的授予条件
第九章 权益的授予条件及解除限售/行权 第九章 股票期权的授予条件及行权条件
条件 二、股票期权的行权条件
二、权益的解除限售/行权条件 同时满足如下条件时，激励对象方可依据股
同时满足如下条件时，方可依据股权激励计 权激励计划行使已获授的股票期权：
划对授予的权益进行解除限售/行权： （二）激励对象未发生以下任一情形：
（二）激励对象未发生以下任一情形： 6.中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，股权激励计 划即告终止，激励对象已获授但尚未行权的
划即告终止，所有激励对象获授的全部未解 股票期权应当由公司注销；某一激励对象未
除限售的限制性股票均由公司回购注销，激 满足上述第（二）条规定的，激励对象已获
励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由 授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
公司注销；某一激励对象未满足上述第 （三）权益行权的业绩条件
（二）条规定的，该激励对象考核当年可解 长期激励计划拟基于公司未来业绩目标的增
除限售的限制性股票不得解除限售或递延至 长设置行权业绩条件。董事会有权根据公司
下期解除限售，由公司回购注销，激励对象 业务的具体情况制定具体的业绩指标和目
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 标，作为权益行权的业绩考核条件。具体的
销。 业绩考核条件将在权益授予时由董事会确定
（三）权益解除限售/行权的业绩条件 并告知员工，业绩考核条件一经确定原则上
长期激励计划拟基于公司未来业绩目标的增 不得随意修改。
长设置解除限售/行权业绩条件。董事会有 （四）激励对象获授权益行权的绩效考核条
权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩 件
指标和目标，作为权益解除限售/行权的业 在股权激励计划对应的业绩考核期内，根据
绩考核条件。具体的业绩考核条件将在权益 公司内部绩效考核办法，确定激励对象所获
授予时由董事会确定并告知员工，业绩考核 授的权益是否可以行权及可以行权的比例。
条件一经确定原则上不得随意修改。 因未达到行权条件导致激励对象当期行权条
（四）激励对象获授权益解除限售/行权的 件未成就的，激励对象已获授但尚未行权的
绩效考核条件 股票期权应当由公司注销。
在股权激励计划对应的业绩考核期内，根据
公司内部绩效考核办法，确定激励对象所获
授的权益是否可以解除限售/行权及可以解
除限售/行权的比例。
因未达到解除限售/行权条件导致激励对象
当期全部或部分未能解除限售的限制性股票
不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司回购注销；激励对象已获授但尚未行权的
股票期权应当由公司注销。
第十章 权益数量和授予/行权价格的调整 第十章 股票期权的调整方法和程序
方法 一、股票期权数量的调整方法
一、权益数量的调整方法
第十章 权益数量和授予/行权价格的调整 第十章 股票期权的调整方法和程序
方法 二、行权价格的调整方法
二、授予/行权价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成股
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股 份登记期间，公司有资本公积转增股本、派
份登记期间，公司有资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事 项，应对股票期权行权价格进行相应的调
项，应对限制性股票的授予价格/股票期权 整。调整方法如下：
行权价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细
股份拆细 P＝P0÷（1＋n）
P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 细的比率；P 为调整后的行权价格。
股份拆细的比率；P 为调整后的授予/行权价 （二）配股
格。 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
（二）配股 其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；P1 为 股的比例（即配股的股数与配股前股份公司
股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 总股本的比例） ；P 为调整后的行权价格。
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份 （三）缩股
公司总股本的比例）；P 为调整后的授予/行 P＝P0÷n
权价格。 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩
（三）缩股 股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0÷n （四）派息
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；n 为 P＝P0－V
每股缩股比例；P 为调整后的授予/行权价 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的
格。 派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调
（四）派息 整后，P 仍须大于 1。
P＝P0－V （五）增发
其中：P0 为调整前的授予/行权价格；V 为 公司在发生增发新股的情况下，行权价格不
每股的派息额；P 为调整后的授予/行权价 作调整。
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，授予/行权
价格不作调整。
第十章 权益数量和授予/行权价格的调整 第十章 股票期权的调整方法和程序
方法 三、长期激励计划调整的程序
三、长期激励计划调整的程序 （一）公司股东大会授权公司董事会，当出
（一）公司股东大会授权公司董事会，当出 现前述情况时由公司董事会决定调整行权价
现前述情况时由公司董事会决定调整授予/ 格、权益数量。董事会根据上述规定调整权
行权价格、权益数量。董事会根据上述规定 益数量或行权价格后，应及时公告并通知激
调整权益数量或授予/行权价格后，应及时 励对象。
公告并通知激励对象。 （二）因其他原因需要调整行权价格、权益
（ 二 ）因 其他 原因 需要调 整 授 予 / 行 权价 数量或其他条款的，应经董事会审议后，重
格、权益数量或其他条款的，应经董事会审 新报股东大会审议批准。
议后，重新报股东大会审议批准。
第十一章 公司授予权益及激励对象解除限 第十一章 公司授予权益及激励对象行权程
售/行权程序 序
一、股权激励计划生效程序 一、股权激励计划生效程序
（四）长期激励计划在通过董事会审议并履 （四）长期激励计划在通过董事会审议并履
行公告程序后，经中交集团审核同意报国资 行公告程序后，经中交集团审核同意报国资
委审批，获得审批通过后提交公司股东大会 委审批，获得审批通过后提交公司股东大会
审议。董事会将提请股东大会授权由董事会 审议。董事会将提请股东大会授权由董事会
负责实施限制性股票/股票期权的解除限售/ 负责实施股票期权的行权、注销等事
行权、回购注销/注销等事宜。…… 宜。……
（八）股权激励计划经公司股东大会审议通 （八）股权激励计划经公司股东大会审议通
过，且达到股权激励计划规定的授予条件 过，且达到股权激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予权 时，公司在规定时间内向激励对象授予权
益。董事会根据股东大会的授权办理具体的 益。董事会根据股东大会的授权办理具体的
限制性股票/股票期权的解除限售/行权、回 股票期权的行权、注销等事宜。
购注销/注销等事宜。
第十一章 公司授予权益及激励对象解除限
售/行权程序
二、股权激励计划的授予程序 第十一章 公司授予权益及激励对象行权程
（七）股权激励计划经股东大会审议通过 序
后，公司在 60 日内授予激励对象权益并完 二、股权激励计划的授予程序
成公告、登记。公司董事会在授予的权益登 （七）股权激励计划经股东大会审议通过
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。 后，公司在 60 日内授予激励对象权益并完
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，股 成公告、登记。公司董事会在授予的权益登
权激励计划终止实施，董事会应当及时披露 记完成后应及时披露相关实施情况的公告。
未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权 若公司未能在 60 日内完成上述工作的，股
激励计划（根据《管理办法》规定上市公司 权激励计划终止实施，董事会应当及时披露
不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日 未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
内）。 激励计划。
（八）如公司董事、高级管理人员作为被激 （八）公司授予权益前，应当向证券交易所
励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过 提出申请，经证券交易所确认后，由登记结
减持公司股票的行为且经核查后不存在利用 算公司办理登记结算事宜。
内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证 （九）权益授予登记工作完成后，涉及注册
券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减 资本变更的，公司向工商登记部门办理公司
持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票。 变更事项的登记手续。
（九）公司授予权益前，应当向证券交易所 （十）预留权益的授予对象应当在股权激励
提出申请，经证券交易所确认后，由登记结 计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
算公司办理登记结算事宜。 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
（十）权益授予登记工作完成后，涉及注册 权益失效。
资本变更的，公司向工商登记部门办理公司
变更事项的登记手续。
（十一）预留权益的授予对象应当在股权激
励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
第十一章 公司授予权益及激励对象解除限
售/行权程序
第十一章 公司授予权益及激励对象行权程
三、股权激励的解除限售/行权程序
序
（一）在解除限售/行权前，公司应确认激
三、股权激励的行权程序
励对象是否满足解除限售/行权条件。董事
（一）在行权前，公司应确认激励对象是否
会应当就股权激励计划设定的解除限售/行
满足行权条件。董事会应当就股权激励计划
权条件是否成就进行审议，独立董事及监事
设定的行权条件是否成就进行审议，独立董
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当
事及监事会应当同时发表明确意见。律师事
对激励对象解除限售/行权条件是否成就出
务所应当对激励对象行权条件是否成就出具
具法律意见。
法律意见。
（二）对于满足解除限售/行权条件的激励
（二）对于满足行权条件的激励对象，由公
对象，由公司统一向证券交易所提出解除限
司统一向证券交易所提出行权申请，经证券
售/行权申请，经证券交易所确认后，由登
交易所确认后，由登记结算公司办理登记结
记结算公司办理登记结算事宜。对于未满足
算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公
条件的激励对象，由公司回购注销/注销其
司注销其持有的该次行权对应的股票期权。
持有的该次解除限售/行权对应的限制性股
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
票。公司应当及时披露相关实施情况的公
（三）激励对象可对已行权的权益进行转
告。
让，但公司董事和高级管理人员所持股份的
（三）激励对象可对已解除限售/行权的权
转让应当符合有关法律、法规和规范性文件
益进行转让，但公司董事和高级管理人员所
的规定。
持股份的转让应当符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
第十二章 公司及激励对象各自的权利与义 第十二章 公司及激励对象各自的权利与义
务 务
一、公司的权利与义务 一、公司的权利与义务
（一）公司具有对股权激励计划的解释和执 （一）公司具有对股权激励计划的解释和执
行权，并按股权激励计划规定对激励对象进 行权，并按股权激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到股权激励计 行绩效考核，若激励对象未达到股权激励计
划所确定的解除限售/行权条件，公司将按 划所确定的行权条件，已获授但尚未行权的
股权激励计划规定的原则，向激励对象回购 股票期权不得行权，由公司进行注销。
其相应尚未解除限售的限制性股票；已获授 （二）若激励对象违反《公司法》《公司章
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进 程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、
行注销。 违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章 等行为损害公司利益或声誉，已获授但尚未
程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、 行权的股票期权不得行权，由公司注销。情
违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职 节严重的，公司董事会有权追回其已行权获
等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的 得的全部或部分收益。
限制性股票由公司回购；已获授但尚未行权 （三）公司承诺不为激励对象依本激励计划
的股票期权不得行权，由公司注销。情节严 获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
重的，公司董事会有权追回其已解除限售/ 财务资助，包括为其贷款提供担保。
行权获得的全部或部分收益。 （四）公司应当根据股权激励计划及证监
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划 会、证券交易所、登记结算公司等的有关规
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的 定为满足行权条件的激励对象办理股票期权
财务资助，包括为其贷款提供担保。 行权事宜。但若因证监会、证券交易所、登
（四）公司应当根据股权激励计划及证监 记结算公司的原因造成激励对象未能办理并
会、证券交易所、登记结算公司等的有关规 给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
定为满足解除限售/行权条件的激励对象办 （五）公司应及时按照有关规定履行股权激
理限 制 性 股 票 解除 限 售 /股 票期权 行权 事 励计划申报、信息披露等义务。
宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算 （六）公司确定股权激励计划的激励对象不
公司的原因造成激励对象未能办理并给激励 意味着激励对象享有继续在公司或控股子公
对象造成损失的，公司不承担责任。 司服务的权利，不构成公司或控股子公司对
（五）公司应及时按照有关规定履行股权激 员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对
励计划申报、信息披露等义务。 员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣 励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。
代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税 （七）若激励对象因触犯法律、违反职业道
费（如需） 。 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重
（七）公司确定股权激励计划的激励对象不 损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核
意味着激励对象享有继续在公司或控股子公 委员会审议并报公司董事会批准，激励对象
司服务的权利，不构成公司或控股子公司对 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对 公司注销。情节严重的，公司还可就公司因
员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激 此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。 偿。
（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道 （八）法律、法规规定的其他相关权利义
德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重 务。
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核
委员会审议并报公司董事会批准，公司可向
激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的
限制性股票；已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的
规定进行追偿。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义
务。
第十二章 公司及激励对象各自的权利与义 第十二章 公司及激励对象各自的权利与义
务 务
二、激励对象的权利与义务 二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要
求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发 求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。 展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照股权激励计划规定 （二）激励对象可以选择行使或者不行使股
限售其获授的限制性股票。激励对象获授的 票期权，在被授予的可行使额度内，自主决
限制性股票/股票期权在限售期/等待期内不 定行使股票期权的数量。
享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置 （三）激励对象获授的股票期权在行权前不
权。 享受投票权和表决权，同时也不参与股票红
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹 利、股息的分配。激励对象获授的股票期权
资金。 在等待期内不享有进行转让或用于担保或偿
（四）激励对象所获授的限制性股票，经登 还债务等处置权。
记结算公司登记过户后便享有其股票应有的 （四）激励对象的资金来源为激励对象自筹
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配 资金。
股权等。但限售期内激励对象因获授的限制 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应
性股票而取得的红股、资本公积转增股份、 按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
配股股份中向原股东配售的股份同时锁定， 费。
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该 ……（七）股权激励计划经公司股东大会审
等股份限售期的截止日期与限制性股票相 议通过后，公司将与每一位激励对象签署
同。 《授予协议书》，明确约定各自在股权激励
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应 计划项下的权利义务及其他相关事项。
按国家税收法规交纳个人所得税及其它税 （八）法律、法规规定的其他相关权利义
费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人 务。
所得税（如需）。
……（七）公司进行现金分红时，激励对象
就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若
该部分限制性股票未能解除限售，公司在按
照股权激励计划的规定回购该部分限制性股
票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分
红，并做相应会计处理。
（八）股权激励计划经公司股东大会审议通
过后，公司将与每一位激励对象签署《授予
协议书》，明确约定各自在股权激励计划项
下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义
务。
第十三章 特殊情形的处理及争议解决机制 第十三章 特殊情形的处理及争议解决机制
一、公司发生异动的处理 一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，股权激励 （一）公司出现下列情形之一的，股权激励
计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除 计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权
限售的限制性股票由公司回购，回购价格为 的股票期权应当由公司进行注销：……
授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误
值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 个 导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授
交易日公司标的股票交易均价）；已获授但 予条件或行权安排的，未行权的股票期权由
尚未行权的股票期权应当由公司进行注 公司注销处理。……
销：……
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授
予条件或解除限售/行权安排的，未解除限
售的限制性股票由公司回购注销处理，其中
回购价格不高于授予价格与股票市价的较低
者。未行权的股票期权由公司注销处
理。……
第十三章 特殊情形的处理及争议解决机制 第十三章 特殊情形的处理及争议解决机制
二、激励对象个人情况发生变化 二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生正常职务变更，但仍在 （一）激励对象发生正常职务变更，但仍在
公司（含分公司及控股子公司，下同）工作 公司（含分公司及控股子公司，下同）工作
或由公司派出任职的，其获授权益完全按照 或由公司派出任职的，其获授权益完全按照
职务变更前股权激励计划规定的程序进行。 职务变更前股权激励计划规定的程序进行。
激励对象成为独立董事或监事等不能持有公 激励对象成为独立董事或监事等不能持有公
司权益的人员时，激励对象根据股权激励计 司权益的人员时，未行权的股票期权由公司
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公 注销处理。
司按授予价格加上中国人民银行公布的同期 （二）激励对象因退休、死亡、丧失民事行
银行存款利息进行回购处理。未行权的股票 为能力、免职、不受个人控制的岗位调动等
期权由公司注销处理。 客观原因与公司解除或终止劳动关系时，授
（二）激励对象因退休、死亡、丧失民事行 予激励对象的股票期权当年已达到可行使时
为能力、免职、不受个人控制的岗位调动等 间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以
客观原因与公司解除或终止劳动关系时，授 在离职之日起半年内行使，半年后权益失
予激励对象的限制性股票当年已达到可解除 效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条
限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限 件的，原则上不再行使，由公司注销。其中
售的部分可在离职（或可行使）之日起的半 激励对象死亡的由其指定的财产继承人或法
年内解除限售，半年后权益失效；其中激励 定继承人按规定代为持有。
对象死亡的由法定继承人按规定解除限售， （三）激励对象因个人原因辞职、被解除或
丧失民事行为能力的由其法定监护人代为按 终止劳动关系、劳动合同到期未重新签订
规定解除限售；当年尚未达到可解除限售时 的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注
间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公 销。
司按照授予价格加上中国人民银行公布的同 （四）激励对象出现以下情形的，公司有权
期银行存款利息进行回购处理，已解除限售 要求激励对象返还其因股权激励带来的收
的限制性股票不作变更。授予激励对象的股 益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注
票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考 销：……
核条件的，可行使部分可以在离职之日起半 7.激励对象对《管理办法》第十八条第一款
年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行 情形负有个人责任的，或者出现《管理办
使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再 法》第八条、《试行办法》第十一条规定的
行使，由公司注销。其中激励对象死亡的由 不得被授予权益的情形。
其指定的财产继承人或法定继承人按规定代 （五）其他未说明的情况由董事会认定，并
为持有。 确定其处理方式。
（三）激励对象因个人原因辞职、被解除或
终止劳动关系、劳动合同到期未重新签订
的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由
公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购
（市场价格为董事会审议回购事项前 1 个交
易日公司标的股票交易均价）；已获授但尚
未行权的股票期权由公司注销。
（四）激励对象出现以下情形的，公司有权
要求激励对象返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司回购，回购价格为授予价格与回购时公
司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事
会审议回购事项前 1 个交易日公司标的股票
交易均价）；已获授但尚未行权的股票期权
由公司注销：……
情形负有个人责任的，或者出现《管理办
法》第八条、《试行办法》第十一条规定的
不得被授予权益的情形。
注：本激励计划涉及“回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息之和”均按以下方法
计算。回购价格=授予价格×（1+董事会审
议通过回购注销议案之日同期央行定期存款
利率×董事会审议通过回购注销议案之日距
离限制性股票登记的天数÷365 天）。从限
制性股票上市之日（含当天）起计算利息到
董事会审议通过回购注销议案之日（不含当
天），不满一年按照一年同期中国人民银行
定期存款利率计算、满一年不满两年按照一
年同期中国人民银行定期存款利率计算、满
两年不满三年按照两年同期中国人民银行定
期存款利率、满三年按照三年同期中国人民
银行定期存款利率计算。
（五）其他未说明的情况由董事会认定，并
确定其处理方式。
第十四章 计划的变更及终止 第十四章 计划的变更及终止
一、计划的变更程序 一、计划的变更程序
（二）公司在股东大会审议通过股权激励计 （二）公司在股东大会审议通过股权激励计
划之后变更股权激励计划的，应当由股东大 划之后变更股权激励计划的，应当由股东大
会审议决定（股东大会授权董事会决议的事 会审议决定（股东大会授权董事会决议的事
项除外） ，且不得包括下列情形： 项除外），且不得包括下列情形：
第十五章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1
为 股 权 登 记 日 当 日 收 盘 价 ； P2 为 配 股 价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股
前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为
缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票） ；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票
的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按股权激励计划规定回购限制性股票
的，除股权激励计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据股权激励计划需对回购
价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价
格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率（即每股股票经转增、送股或股份
拆细后增加的股票数量） 。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数
与配股前公司总股本的比例） 。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价
格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每
股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股
票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购
价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P
仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票
的回购价格不作调整。
三、回购价格和回购数量的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明
的原因调整限制性股票的回购价格和回购数
量。公司董事会根据上述规定调整回购价格
和回购数量后，应及时公告。因其他原因需
要调整限制性股票回购价格和回购数量的，
应经公司董事会做出决议并经股东大会审议
批准。
四、回购的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购股份方
案，并将回购方案提交股东大会批准，并及
时公告。由股东大会授权董事会负责实施限
制性股票的回购工作。
（二）公司按照股权激励计划的规定实施回
购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（三）公司实施回购时，应向交易所申请办
理相关手续，经交易所确认后，及时向证券
登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公
告。
第十六章 其他重要事项 第十五章 其他重要事项
除上述修改外，其他内容保持不变。其他相关文件修改内容与上述修改保
持一致。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工
（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）》、《上海振华重工（集
团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）摘要公告》。
特此公告。
上海振华重工（集团）股份有限公司董事会
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