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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于上海复旦张江生物医药股份有限公司
的法律意见书
致：上海复旦张江生物医药股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执
业资格的律师事务所。根据上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“复
旦张江”或“公司”）的委托，本所担任复旦张江 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司本次作废处理部分
已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法
律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》
、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指
南》”）和适用的其他规章、规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律
意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地
区的法律、法规）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《上海复旦张江生物医药股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）、
《上海复旦
张江生物医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公
司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立
上海市方达律师事务所 法律意见书
董事独立意见、公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通
过查询政府部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司
如下保证：公司向本所提供的文件和所作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；
签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签
字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。
本所仅就与本次激励计划的本次作废有关的中国法律问题发表法律意见，并
不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专
业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书
中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件进行引
述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明
示或默示的认可或保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的本次作废使用，不得由任何其他人使
用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人
提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的本次作废所必备的法定
文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
上海市方达律师事务所 法律意见书
一、本次作废的批准和授权
A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<公司
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同意授权董事会确定激励对象参与本
次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日及办理其他必要事宜。公
司独立董事许青已就前述相关议案向公司 A 股股东公开征集委托投票权。
第十次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予激励对象由 266 人调整为 258
人，本次激励计划授予的限制性股票总量 3,800 万股维持不变，其中首次授予的
限制性股票数量由 3,284 万股调整为 3,277 万股，预留部分的限制性股票数量由
派发现金红利人民币 0.05 元（含税），同意将限制性股票授予价格相应调整为人
民币 8.90 元/股；同意以 2021 年 7 月 22 日为首次授予日向 258 名激励对象首次
授予 3,277 万股限制性股票，授予价格为人民币 8.90 元/股；拟作为激励对象的
公司关联董事王海波、苏勇、赵大君已回避表决。同日，公司独立董事发表了《上
海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会
议相关议案的独立意见》，同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授
予数量及授予价格进行调整；同意本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 22
日，并同意以人民币 8.90 元/股的授予价格向符合条件的 258 名激励对象首次授
予 3,277 万股限制性股票。
了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及
授予价格的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对
本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整；同意以
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）》，公司监事会发表
了《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
上海市方达律师事务所 法律意见书
留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示；截至公示期满，公司监
事会未收到与本次激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
根据公司股东大会的授权，2022 年 5 月 26 日，公司召开第七届董事会第十
五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意以 2022 年 5 月 26 日为预留授予日，以人民币 8.90 元/股的授予价格向 125
名激励对象授予 523 万股限制性股票。同日，公司独立董事发表了《上海复旦张
江生物医药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关
议案的独立意见》，同意以 2022 年 5 月 26 日为预留授予日，以人民币 8.90 元/股
的授予价格向符合条件的 125 名激励对象授予 523 万股限制性股票。
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2022 年 5 月 26 日
为预留授予日，向符合条件的 125 名激励对象授予 523 万股限制性股票。同日，
公司监事会发表了《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予价格的议案》
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》，由于公司 2021 年度利润分配方案已实施完毕，每股派
发现金红利人民币 0.07 元（含税），同意将本次激励计划的授予价格相应调整为
人民币 8.83 元/股；同意作废本次激励计划首次授予部分第一个归属期 225.89 万
股限制性股票，同意作废本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部
分第一个归属期 1,244.60 万股限制性股票；同意本次激励计划首次授予部分第一
个归属期的归属条件已成就，205 名激励对象符合归属条件，归属资格合法有效，
可归属的限制性股票数量为 757.21 万股，同意公司按照《激励计划》相关规定为
符合条件的激励对象办理归属相关事宜。公司关联董事王海波、苏勇、赵大君已
回避表决。同日，独立董事发表了《上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董
事关于第七届董事会第二十一次（临时）会议相关议案的独立意见》，同意公司
对本次激励计划授予价格进行调整；同意作废部分已获授尚未归属的限制性股票；
同意公司为满足条件的激励对象办理本次激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属登记。
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021
上海市方达律师事务所 法律意见书
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意将
本次激励计划的授予价格由人民币 8.90 元/股调整为人民币 8.83 元/股；同意公
司此次作废部分限制性股票；同意符合归属条件的 205 名激励对象归属 757.21
万股限制性股票。同日，公司监事会发表了《上海复旦张江生物医药股份有限公
司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单
的核查意见》。
五次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》，同意作废本次激励计划首次授予部分第三个归属期
及预留授予部分第二个归属期合计 1,572.30 万股限制性股票。公司关联董事赵大
君、薛燕已回避表决。同日，独立董事发表了《上海复旦张江生物医药股份有限
公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关议案的独立意见》，同意公司本
次作废部分已获授尚未归属的限制性股票。
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同
意公司本次作废部分限制性股票。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及
《激励计划》等相关规定。
二、本次作废的具体情况
根据《激励计划》
“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性
股票的归属条件”，归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标 C 的，激
励对象对应考核当年不得归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据《激励计划》
“第九章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性
股票的归属条件”，本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第
二个归属期对应的公司层面业绩考核目标 C（以下简称“业绩考核目标 C”）需
同时满足：
“1、经营目标：2021-2023 年度，公司累计营业收入不低于 36.4 亿元；
申请不少于 11 项”。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海复旦张江生
物医药股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告》
（普华永道中天审字(2024)
第 10115 号）、《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2022 年度财务报表及审计
上海市方达律师事务所 法律意见书
报告》
（普华永道中天审字(2023)第 10115 号）、
《上海复旦张江生物医药股份有限
公司 2021 年度财务报表及审计报告》
（普华永道中天审字(2022)第 10115 号）及
公司相关会议文件，2021-2023 年度公司累计营业收入的水平未达到业绩考核目
标 C，不满足归属条件，因此，根据《激励计划》，本次作废首次授予部分已获
授但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票 1,310.80 万股，作废预留授予部
分已获授但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票 261.50 万股，前述不得
归属并作废的限制性股票共计 1,572.30 万股。
次会议并审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，同意作废本次激励计划首次授予部分第三个归属期及预
留授予部分第二个归属期合计 1,572.30 万股限制性股票。
综上所述，本所经办律师认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及
《激励计划》等相关规定；本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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