北京航空材料研究院股份有限公司
为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一
步完善北京航空材料研究院股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，保护中
小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，制定本制度。
独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议
对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨
论意见。
（1）《中华人民共和国公司法》
（2）《中华人民共和国证券法》
（3）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（4）《上市公司独立董事管理办法》
（5）《北京航空材料研究院股份有限公司章程》
公司独立董事专门会议应根据所须审议事项定期或者不定期召开。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司《章程》规定的
其他事项。
除审议本制度 1.5 独立董事的职权明确列举的事项外，独立董事还可以根据需
要召开专门会议研究讨论其他事项。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确
说明理由、无法发表意见的障碍。
在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别详细记录。
公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。管理层及相关部
门须给予配合，所需费用由公司承担。
独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等通讯方式召开，但会议主持人应当说明具体情况；会议也可以
采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。
独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前 3 日发出会议通知。情况紧急，
需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会
议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
独立董事决定召集专门会议时，公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发
出会议通知。
独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（1）会议召开时间、地点；
（2）会议期限；
（3）会议需要讨论的议题；
（4）会议联系人及联系方式；
（5）会议通知的日期。
专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高
级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议
案没有表决权。
独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事
代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主
持人。
会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议所作决议应经全体
独立董事的过半数通过方为有效。
专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为
出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由公
司负责保存。专门会议会议档案的保存期限为 10 年。
本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定执
行；本制度与有关法律法规和公司《章程》的规定不一致时，按照法律法规和公司
《章程》执行。
本制度由董事会负责解释。
本制度经董事会审议通过后生效。
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