中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有限公司
非公开发行A股限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）
作为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“鲁西化工”或“公司”）
务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对鲁西化工2020年非公开发行A股股票限售股上市
流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、本次解除限售股份基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁西化工集团股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3425号）的批准，鲁
西化工向特定对象中化投资发展有限公司（以下简称“中化投资”）
共计1名股东发行人民币普通股总计439,458,233股，募集资金总额为
人民币3,295,936,747.50元，募集资金净额3,289,289,736.68元。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期36个月。
本次非公开发行股票已于2021年1月21日在深圳证券交易所上市。本
次发行完成后，股本总额变更为1,904,319,011股。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
自公司2020年非公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公
积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
但因股权激励授予、回购注销等导致股本数量发生变动，具体变
动情况如下：
单位：股
时间 股本变动原因 变动前总股本 变动后总股本
截至本核查意见出具日，公司总股本1,916,476,161股，其
中有限售条件流通股452,309,891股，占公司总股本的23.60%；
无限售条件股份1,464,166,270股，占公司总股本的76.40%。
三、本次申请解除限售股份的股东作出的承诺及履行情况
（一）申请解除限售股份的股东作出的承诺及履行情况
中化投资于2019年12月20日作出关于与公司保持独立性、规范关
联交易、解决和避免同业竞争的承诺内容，详见公司于2020年4月30
日披露的《收购报告书》。上述承诺自中化投资取得鲁西化工控股股
东鲁西集团有限公司的控制权之日起生效，并在中化投资对鲁西化工
拥有控制权的整个期间持续有效。
（二）与本次解限股份对应承诺的完成情况
本次申请解除股份限售的股东承诺：通过本次发行认购的股票自
上市之日起三十六个月内不转让，锁定期结束后，将按中国证监会及
深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行
了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情
况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非
经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害
公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的数量为439,458,233股，占公司总股
本的22.93%；
（二）本次限售股上市流通日期为2024年4月1日（星期一）；
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为1名；
（四）本次股份解除限售上市流通情况具体如下：
持有限售股份数 本次解除 占公司总股本
序号 限售股份持有人名称
(股) 限售数量(股) 比例（%）
五、股本变动结构表
本次限售股解禁后，公司股份结构变动情况如下：
本次变动前 变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条
件股份
二、无限售条
件股份
总股本 1,916,476,161 100 0 1,916,476,161 100
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
鲁西化工本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要
求。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行
了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形。
鲁西化工关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，
保荐机构对鲁西化工本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于鲁西化工集团股份有
限公司非公开发行 A 股限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
范明伟 孙芳晶
中泰证券股份有限公司
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