重庆港股份有限公司对外担保管理办法
（经 2024 年 3 月 26 日第八届董事会第二十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者利益，规范重庆港股份有限公司
（以下简称“公司”）担保行为，控制公司资产运营风险，促进公
司健康稳定发展，根据《中华人民共和国民法典》、
《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《股
票上市规则》、重庆市国有资产监督管理委员会《关于加强市属
国有重点企业融资担保管理工作的通知》（渝国资〔2022〕90
号）、
《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保，是指公司和子公司以第三人
的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履
行债务时，由担保人按照约定履行债务或者承担责任。公司为子
公司提供的担保视为对外担保。
本办法所称融资担保是指为借款和发行债券、基金产品、信
托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保。担保方
式主要包括保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同
借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保等。
第三条 本办法所称子公司是指公司全资子公司、控股子公
司和公司拥有实际控制权的子公司。
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第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会
或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得相互
提供担保，包括但不限于签署任何形式的对外担保协议或其他法
律文件。
第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要防范措
施，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第六条 公司对外担保须按程序经董事会或股东大会审议
批准。董事会或者股东大会对担保事项做出决议时，与该担保事
项有利害关系的董事或者股东应当回避表决。
第七条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执
行本办法。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第八条 公司原则上只为公司子公司提供担保，确因业务需
要，为具有下列条件之一的单位提供担保的，被担保单位需具有
较强偿债能力，且必须提供与需担保数额相对应的反担保或其他
有效防范风险的措施。
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）参股公司；
（三）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担
保人，且风险较小的。
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第九条 公司不得为个人提供担保。
第十条 严禁对公司外无股权关系的企业提供任何形式的
融资担保，严禁超股比提供融资担保。
鼓励拥有较好资信评级的子公司按照市场化方式独立融资，
不过度依赖上级公司担保融资。原则上只能对具备持续经营能力
和偿债能力的子公司或参股公司提供融资担保，不得对进入重组
或破产清算程序、资不抵债、连续三年以上净利润为负且经营净
现金流为负等不具备持续经营能力的子公司或参股公司提供担
保；不得对金融子公司或参股金融公司提供担保；公司内无直接
股权关系的子公司之间不得互保。以上三种情况确因客观情况需
要提供担保的，需确保风险可控。
第二节 担保职能管理部门及审批程序
第十一条 公司对外提供担保的，公司财务部为担保职能管
理部门。子公司因业务需要对外提供担保的，子公司及公司财务
部为担保职能管理单位（部门）
。
第十二条 公司在决定担保前，担保职能管理部门应当掌握
被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分
析，并出具明确意见。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表
人、经营范围、与本公司关联关系、其他关系）
；
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（二）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）债权人名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）与借款有关的主要合同复印件；
（六）其他重要资料。
第十三条 公司为担保对象提供担保，担保职能管理部门在
对被担保单位的基本情况进行核查分析后，提出议案，议案必须
明确表明核查意见。议案报事项涉及的部门分管领导和财务分管
领导审查并签署意见，经总经理和董事长审签后，报董事会或股
东大会审议同意，出具董事会决议或股东大会决议并公告。
第十四条 子公司原则上不得为他人提供担保，确因业务需
要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，
申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司法定代表人
签字同意，并报公司担保职能管理部门审核后，按第十三条流程
办理。
第十五条 年度融资担保计划纳入预算管理体系，包括担保
人、担保发生额、担保总额、担保余额、风险防控措施、违规担
保清理计划等关键要素，提交公司董事会或股东大会审议决定。
担保关键要素发生重大变化或追加担保预算，需重新履行预算审
批程序。
第三节 担保审查与决议权限
第十六条 根据担保职能管理部门提供的有关资料，公司应
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当认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、
信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分
的，不得为其提供担保。
（一）不符合第八条规定的；
（二）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（三）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等
情况的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。
公司为子公司提供担保，不受本条第（六）项要求的限制。
第十七条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险
的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司担保职能管理部
门核定，必要时，由具有资质的中介机构出具评估报告。申请担
保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财
产的，应当拒绝担保。
第十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
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（二）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
第十九条 对由董事会审批的对外担保，除应当经公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同
意。
第二十条 股东大会审议第十八条第（四）项担保时，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第二十二条 对外担保事项涉及公司提供资金的，除应按照
本办法规定的流程审批外，还应按照公司风险控制管理办法和资
金管理办法的规定，实施对应的审批流程。
第四节 订立担保合同
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第二十三条 由法定代表人或其授权代理人依据董事会或
股东大会决议对外签署担保合同。
第二十四条 担保合同必须符合有关法律规范及公司合同
管理办法规定，合同事项明确。所有担保合同需由公司担保职能
管理部门和法务职能归属部门审查，必要时交由公司常年法律顾
问或聘请的律师审阅或出具法律意见书。
第二十五条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情
况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无
法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提
供担保，并报告董事会。
第二十六条 担保合同中至少应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保方式、金额、范围、期间；
（五）各方的权利、义务和违约责任；
（六）合同的生效、变更、解除和终止；
（七）争议的解决；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
抵押和质押合同亦应根据《中华人民共和国民法典》的规定
确定合同的主要条款。
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第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司担
保职能管理部门与法务职能归属部门会同公司常年法律顾问或
聘请的律师，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登
记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及登
记手续前的担保风险。
第二十八条 担保合同应当按照公司合同管理办法和档案
管理的相关规定妥善保管，并在签署后及时通告公司担保职能管
理部门和资产证券部。
第三章 担保风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十九条 担保合同订立后，公司财务部及子公司应指定
专人负责台账管理，逐笔登记，并注意承担担保责任的担保期间
和诉讼时效的起止时间。公司所担保债务到期前，指定的管理人
员要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第三十条 指定的管理人员应当关注被担保方的生产经营、
资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人
变更以及对外商业信誉变化情况，特别是到期债务归还情况等，
对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及时报告公司担
保职能管理部门，并由公司担保职能管理部门及时向董事会报
告，以便及时披露信息。
对于未约定保证期间的连续债权保证，指定的管理人员发觉
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继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时向公
司担保职能管理部门报告。
第三十一条 担保职能管理部门应根据上述情况，及时书面
通告债权人终止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理
办法，并上报董事会。如发现被担保单位虚构材料，骗取公司担
保的，担保职能管理部门也应及时报告并采取应急措施。
第三十二条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未
履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行
担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并
在知悉后及时披露相关信息。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第三十三条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债
权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在
必要时予以公告。
第三十四条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经
审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，
不得对债务人先行承担保证责任。
第三十五条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约
定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证
责任；未约定按份额承担保证责任的，公司在承担保证责任后应
当向其他保证人追偿其应承担的份额。
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第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效
措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 担保信息披露
第三十七条 资产证券部是公司担保信息披露的职能管理
部门，公司担保信息披露工作按照《公司章程》
、《公司信息披露
管理制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。
第三十八条 公司各相关部门应采取必要措施，在担保信息
未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法
或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至
该信息依法公开披露之日。
第五章 责任追究
第三十九条 公司及子公司董事、经理及其他管理人员未按
本办法规定程序签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当
事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。
第四十条 各职能管理部门违反法律法规或本办法规定，提
供虚假信息和材料，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔
偿责任。
第四十一条 职能管理部门怠于行使职责，给公司造成损失
的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责
任。
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法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门擅自承担
的，给予处分并承担赔偿责任。
第四十二条 公司董事会有权视公司损失、风险大小及情节
轻重决定给予责任人相应的处分。
第六章 附 则
第四十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行。
第四十四条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第四十五条 本办法解释权属公司董事会。
第四十六条 本办法经公司董事会审议通过后实施，以前有
关规定与本办法相抵触的，以本办法为准。
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