西部矿业股份有限公司
（601168）
二〇二三年年度股东大会
会议材料
二〇二三年四月
西部矿业股份有限公司
二〇二三年年度股东大会议程
一、会议时间：
现场会议时间：2024 年 4 月 8 日 14 时 30 分开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024
年 4 月 8 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日 2024 年 4 月 8 日 9:15-15:00。
二、会议地点：青海省西宁市城西区五四大街 52 号公司办公楼
三、会议议程：
（一） 主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及
出（列）席会议人员
（二） 董事会秘书马明德先生宣读会议须知
（三） 通过推举会议监票人和计票人
（四） 会议审议事项
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023 年度日常关联交易预计和
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2024 年度预计日常关联交易事
（五） 与会股东和代表质询与公司解答
（六） 与会股东和代表投票表决
（七） 总监票人宣布会议投票表决结果
（八） 见证律师宣读法律意见书
（九） 与会董事签署会议相关文件
（十） 主持人宣布会议结束
西部矿业股份有限公司
二〇二三年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东
大会规则》，本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，
特制定本须知：
一、公司董事会事务部作为本次股东大会的秘书处，具体负责大
会相关程序性事宜。务请符合本次会议出席资格的相关人员准时到场
签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有效表决权的股份总数之前，会议现场登记即告终止。
二、出席大会的股东依法享有发言权、质询权和表决权等权利，
应遵循本须知共同维护会议秩序。
三、本次股东大会安排股东发言时间不超过半小时。股东要求在
会议上发言，应于会议签到时向秘书处登记申请并获得许可，发言顺
序根据持股数量的多少和登记次序确定，每位股东的发言时间不应超
过五分钟。股东发言时，应首先报告其所持公司股份数量。
四、大会主持人可指定有关人员有针对性的解释和回答股东质询，
回答每个问题的时间不应超过五分钟。
与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司
共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
五、大会投票表决采用现场投票与网络投票结合的方式。现场记
名投票方式，股东在投票表决时，应在表决表中对每项议案分别选择
“同意”、“反对”或“弃权”之一，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”；网络投票将通过上海证券交易所
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票方式详见公司于
的《西部矿业关于召开2023年年度股东大会的通知》（详见临时公告
六、大会的计票程序为：会议现场推举监事或股东代表作为总监
票人、总计票人、监票人和计票人，与参会见证律师共同负责监票和
计票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。总监票人
当场公布表决结果。
七、公司董事会聘请青海树人律师事务所的执业律师出席和全程
见证本次股东大会，并出具法律意见。
西部矿业股份有限公司
董事会事务部／股东大会秘书处
西部矿业股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
总监票人、监票人，总计票人、计票人名单
总监票人：监票人：股东代表一名（现场推举）
总计票人：计票人：股东代表一名（现场推举）
议案一
《证券法》
交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规
则》的规定和要求，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发
展。现就2023年度董事会工作情况报告如下：
一、报告期内主要经营情况
（一）主要会计数据
单位：元 币种 ：人民币
主要会计数据 2023年
同期增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入 42,748,116,165 40,238,425,003 39,762,483,901 6 38,499,826,124 38,401,060,659
归属于上市公司股东的净利润 2,789,284,569 3,417,353,911 3,445,992,096 -18 2,931,931,781 2,932,499,835
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 6,239,219,530 10,296,517,017 10,251,715,070 -39 7,952,896,942 7,952,211,906
调整后 调整前 减（%） 调整后 调整前
归属于上市公司股东的净资产 15,268,074,305 16,220,538,457 16,144,457,219 -6 13,290,868,252 13,291,436,306
总资产 52,066,714,877 53,540,145,369 52,816,666,931 -3 49,947,668,088 49,946,806,193
（二）主要财务指标
主要财务指标 2023年
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
基本每股收益（元／股） 1.17 1.43 1.45 -18 1.23 1.23
稀释每股收益（元／股） 1.17 1.43 1.45 -18 1.23 1.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 1.07 1.37 1.37 -22 1.18 1.18
加权平均净资产收益率（%） 17.72 23.08 23.41 减少5.36个百分点 23.87 23.87
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 16.36 22.33 22.33 减少5.97个百分点 23.00 23.02
二、董事会基本情况
报告期内，公司第七届董事会董事7人：董事长梁彦波，副董事
长钟永生、董事康岩勇、马明德，独立董事黄大泽、邸新宁和童成录。
生为公司第七届董事会副董事长；2023年7月，公司第七届董事会任
期届满，公司于2023年7月27日召开的第七届董事会第二十六次会议
及8月14日召开的2023年第三次临时股东大会完成第八届董事会的换
届选举工作。公司第八届董事会董事为7人：董事梁彦波、钟永生、
康岩勇、马明德，独立董事黄大泽、邸新宁、童成录；8月14日，公
司召开第八届董事会第一次会议，选举梁彦波先生为公司第八届董事
会董事长，钟永生先生为公司第八届董事会副董事长；2023年10月30
日，公司召开第八届董事会第四次会议，改选钟永生先生为公司第八
届董事会董事长，梁彦波先生不再担任公司第八届董事会董事长，同
时钟永生先生不再担任公司副董事长；2023年11月21日，公司召开第
八届董事会第五次会议及2023年12月7日召开2023年第四次临时股东
大会，选举蔡曙光先生为公司第八届董事会董事，梁彦波先生不再担
任董事职务；2023年12月18日，公司召开第八届董事会第六次会议，
选举蔡曙光先生为第八届董事会副董事长。同时根据董事会人员变动
情况，及时调整第八届董事会各专门委员会成员。
三、董事会2023年度工作情况
报告期内，公司董事会共召开12次会议，具体情况如下：
开会日期 会议届次 审议议案
关于选举公司第七届董事会副董事长的议案
关于调整公司第七届董事会部分专门委员会成员
的议案
关于聘任公司高级管理人员的议案
关于对控股子公司青海西豫有色金属有限公司增
资的议案
关于将所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司
限公司并对其增资的议案
关于公司全资子公司为下属控股子公司借款提供
担保的议案
关于公司全资子公司青海铜业有限责任公司受让
控股股东所持青海西矿同鑫化工有限公司 67.69%
股权的关联交易议案
关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司
情况的专项说明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司
融业务的专项说明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2022
年度内部控制审计报告
关于 2022 年度日常关联交易预计和实际执行情况
的议案
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司
案
关于 2022 年度董事津贴发放标准的议案
关于 2022 年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
关于西部矿业（上海）有限公司 2023 年贸易操作
及贸易保值方案的议案
关于 2023 年度预计日常关联交易事项的议案
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司
关于 2023 年度资金收支及融资计划的议案
关于为子公司提供担保的议案
关于拟以部分债权对全资子公司青海湘和有色金
属有限责任公司增资的议案
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司
的风险持续评估报告
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司
金融业务的风险处置预案
关于会计政策变更的议案
关于制定公司<供应商行为准则>的议案
关于制定公司<举报人保护管理制度声明>和<水资
源制度声明>的议案
关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案
关于 2022 年末对外财务资助情况的通报
关于审议 2023 年第一季度报告的议案
关于对公司全资子公司青海铜业有限责任公司及
议案
关于改聘公司证券事务代表的议案
关于公司拟参与竞买控股股东所持青海泰丰先行
锂能科技有限公司 6.29%股权的关联交易议案
关于修订公司《人力资源成本管理办法》的议案
关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案
关于审议 2023 年半年度报告的议案
关于拟以债转股的方式对控股子公司青海西部镁
业有限公司进行增资的议案
关于修订公司《对外担保管理办法》的议案
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
关于修订公司《信息披露管理办法》的议案
关于将第七届董事会非独立董事候选人名单提交
公司 2023 年第三次临时股东大会换届选举的议案
关于将第七届董事会独立董事候选人名单提交公
司 2023 年第三次临时股东大会换届选举的议案
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司
的风险持续评估报告
关于修订公司《职业健康与安全管理制度声明》 《生
态环境制度声明》《社区关系制度声明》等 4 项制
度声明的议案
关于提请召开 2023 年第三次临时股东大会的议案
关于豁免本次董事会会议通知期限的议案
关于选举公司第八届董事会董事长的议案
关于选举公司第八届董事会副董事长的议案
关于选举公司第八届董事会专门委员会成员的议
关于聘任公司总裁的议案
关于聘任公司董事会秘书的议案
关于聘任公司证券事务代表的议案
关于聘任公司副总裁的议案
关于为控股子公司青海西豫有色金属有限公司项
目贷款提供担保的议案
关于修订公司《董事会审计与内控委员会工作细
则》的议案
关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会工作细
则》的议案
关于修订公司《董事会提名委员会工作细则》的议
案
则》的议案
关于修订公司《董事会运营与财务委员会工作细
则》的议案
关于修订公司《董事会 ESG 发展委员会工作细则》
的议案
关于制定公司《独立董事管理办法》的议案
关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案
关于修订公司《重大事项内部报告制度》的议案
关于审议 2023 年第三季度报告的议案
本公积转增注册资本后减资的议案
关于改选公司第八届董事会董事长的议案
关于聘任公司高级管理人员的议案
关于豁免本次董事会通知期限的议案
关于拟参与竞买青海黄河矿业有限责任公司 36%
股权的议案
关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
关于提名蔡曙光先生为公司第八届董事会非独立
董事候选人的议案
关于改聘公司董事会秘书的议案
关于提请召开 2023 年第四次临时股东大会的议案
关于选举公司第八届董事会副董事长的议案
关于调整公司第八届董事会部分专门委员会成员
的议案
关于聘任公司高级管理人员的议案
关于豁免本次董事会通知期限的议案
关于对外捐赠的议案
四、董事会召集股东大会情况
日期 会议届次 审议议案
关于对控股子公司青海西豫有色金属有限公司增资的
议案
关于将所持青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司 27%
并对其增资的议案
关于公司全资子公司为下属控股子公司借款提供担保
的议案
关于 2022 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议
案
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2022
年度预计和实际执行情况的议案
与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易
与关联公司西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公
关于 2022 年度董事津贴发放标准的议案
关于 2022 年度监事津贴发放标准的议案
关于 2023 年度预计日常关联交易事项的议案
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023
年度预计日常关联交易事项的议案
与关联方西部矿业集团有限公司及其关联公司的交易
与关联公司西宁特殊钢集团有限责任公司及其关联公
司的交易
关于为子公司提供担保的议案
关于公司拟参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能
科技有限公司 6.29%股权的关联交易议案
关于拟以债转股的方式对控股子公司青海西部镁业有
限公司进行增资的议案
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
关于修订公司《信息披露管理办法》的议案
关于选举第八届董事会非独立董事的议案
选举梁彦波先生为公司第八届董事会董事
选举钟永生先生为公司第八届董事会董事
选举康岩勇先生为公司第八届董事会董事
选举马明德先生为公司第八届董事会董事
关于选举第八届董事会独立董事的议案
选举黄大泽先生为公司第八届董事会独立董事
选举邸新宁先生为公司第八届董事会独立董事
选举童成录先生为公司第八届董事会独立董事
关于选举第八届监事会非职工监事的议案
选举王永宁先生为公司第八届监事会非职工监事
选举段云宁先生为公司第八届监事会非职工监事
关于拟参与竞买青海黄河矿业有限责任公司 36%股权
的议案
关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案
关于修订《公司章程》的议案
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
关于改选蔡曙光先生为公司第八届董事会非独立董事
的议案
关于改选张德春先生为公司第八届监事会非职工监事
的议案
五、董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略与投资委员会、运营与财务委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会及ESG发展委员会。
时间 专门委员会 审议、审阅议案
关于对控股子公司青海西豫有色金属有限公司增资的
议案
股权转让给全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司
战略与投资委员会 并对其增资的议案
关于拟以部分债权对全资子公司青海湘和有色金属有
限责任公司增资的议案
关于对公司全资子公司青海铜业有限责任公司及其控
股子公司青海西矿同鑫化工有限公司增资的议案
关于公司拟参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能
科技有限公司 6.29%股权的关联交易议案
关于拟以债转股的方式对控股子公司青海西部镁业有
限公司进行增资的议案
关于全资子公司四川会东大梁矿业有限公司以资本公
积转增注册资本后减资的议案
关于拟参与竞买青海黄河矿业有限责任公司 36%股权
的议案
关于将第七届董事会非独立董事候选人名单提交公司
关于将第七届董事会独立董事候选人名单提交公司
关于聘任公司总裁的议案
关于聘任公司副总裁的议案
关于改聘公司总裁的议案
关于聘任公司高级管理人员的议案
关于提名蔡曙光先生为公司第八届董事会非独立董事
关于改聘公司董事会秘书的议案
关于 2023 年度资金收支及融资计划的议案
运营与财务委员会
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风
险持续评估报告
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司金融
业务的风险处置预案
关于会计政策变更的议案
关于 2022 年末对外财务资助情况的通报
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风
险持续评估报告
ESG 工作管理办法
可持续发展与 ESG 管理战略规划
供应商行为准则
举报人保护管理制度声明和水资源制度声明
关于修订公司《职业健康与安全管理制度声明》 《生态
的议案
关于公司全资子公司青海铜业有限责任公司受让控股
联交易议案
关于 2022 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议
案
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2022
年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
关于 2023 年度预计日常关联交易事项的议案
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023
年度预计日常关联交易事项的议案
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022
年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专
项说明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司 2022
审计与内控委员会 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务
的专项说明
关于安永华明会计师事务所出具的 2022 年度内部控制
审计报告
审计与内控委员会与审计机构沟通会
关于公司拟参与竞买控股股东所持青海泰丰先行锂能
科技有限公司 6.29%股权的关联交易议案
关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度审计机构并确定其审计业务报酬的议案
报告期内各专门委员会共组织召开战略与投资委员会7次、运营
与财务委员会2次、提名委员会7次、薪酬与考核委员会1次、审计与
内控委员会9次、ESG发展委员会4次。
各专门委员会依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会
专门委员会工作细则规定的职权范围运作，切实履职、恪尽职守、勤
勉尽责，充分发挥自己丰富的经验和专业知识，以保护广大投资者和
公司利润的最大化为目标，行使专门指导及监督权力。为规范公司运
作，加强公司内部控制，完善公司制度建设，发挥了应有的作用。
六、董事出席董事会和股东大会情况
本年度应 以通讯方 是否连续 出席股
亲自出 委托出 缺席
董事 参加董事 式参加 两次未参 东大会
席次数 席次数 次数
会次数 次数 加会议 的次数
钟永生 12 12 10 0 0 否 5
蔡曙光 2 2 2 0 0 否 0
康岩勇 12 12 10 0 0 否 5
马明德 12 12 10 0 0 否 4
黄大泽 12 12 10 0 0 否 5
邸新宁 12 12 10 0 0 否 5
童成录 12 12 10 0 0 否 5
梁彦波 10 10 8 0 0 否 5
七、经营情况讨论与分析
董事会关于报告期内经营情况讨论与分析内容，详见公司《2023
年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”
。
八、完善公司法人治理情况
董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规的要求，对《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》
《关联交易管理办法》
《信息披露管理办法》等12个公司制
度进行系统性修订并下发执行，同时积极开展投资者关系管理工作，
进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。
报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规
范地召开，各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理
结构符合《公司法》
《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的
规定。
报告》，国内外ESG评级机构均给予公司优良评级，明晟公司（MSCI）
ESG评级提升至“BBB”级，标普全球（S&P Global）企业可持续发
展评估（CSA）得分提升至29分，均处于行业上游。
报告期内，结合公司制度建设、组织机构及职责权限变化的相关
情况，及2023年度本部各职能部室对公司内控管理体系文件的优化修
订工作，印发2023版《内部控制管理手册》
《内部控制评价手册》。
公司董事会一直重视规范内幕信息管理，已制订并有效执行了
《信息披露管理办法》
《重大事项内部报告制度》
《内幕信息知情人登
记管理制度》等一系列管理制度，明确了内幕信息内容、确定知情人
范围、严肃利用内幕信息的责任追究制度，相关工作人员在实际工作
过程中严格履行制度要求。在披露定期报告或其他重大事项时，均按
制度和相关法律、法规要求，整理登记知情人员相关信息或核查董监
高买卖公司股票情况，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保
密工作。
九、2024年董事会工作计划
的战略规划，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各
项工作，科学高效决策重大事项，实现全体股东和公司利益最大化。
同时董事会将会继续大力推进如下工作：
（一）强化公司规范治理
公司将继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票
上市规则》等相关规定要求，完善公司基本管理制度，确保各项工作
有章可循。同时，持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、
监管信息，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性
和前瞻性，不断完善公司治理体系。
（二）增强风险管控管理能力
董事会将加强内控制度建设，不断健全风险防范机制，加强各类
业务运营监管和风险防范，持续提高风险识别、分析和处置能力，提
升上市公司规范化管理和抗风险能力，保障公司合规健康发展。
（三）高质量履行信息披露义务
公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定，董事
会坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，
严守信息披露“质量关”，推动公司价值高质、高效传递，持续提升公
司信息披露水平。
（四）提升投资者关系管理水平
董事会以投资者需求为导向，坚持多渠道、全方位投资者沟通机
制，积极通过业绩说明会、投资者电话、上证e互动平台等渠道，加
强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好的资本市场形象，
增进投资者的了解与认同，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，
积极传递公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。
本报告已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案二
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业2023年度独立董事述职
报告（黄大泽）》
《西部矿业2023年度独立董事述职报告（邸新宁）
》
《西部矿业2023年度独立董事述职报告（童成录）
》。
本报告已经公司 2024 年 3 月 14 日召开的第八届董事会第八次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案三
《公司章程》和《监
事会议事规则》等相关法律，法规的要求，本着对全体股东负责的态
度，切实维护公司股东的利益，谨慎、认真地履行了监事会职能，依
法独立行使职权，积极开展相关工作，保证公司规范运作，维护公司
利益和投资者利益。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、关
联交易、各项决策程序、财务状况以及内部管理制度等进行了监督和
核查，切实维护了公司和股东的合法权益，现将2023年监事会的主要
工作报告如下：
一、监事会基本情况
报告期内，第七届监事会监事3人，监事会主席李威、监事段云
宁及职工代表监事杜世红。2023年6月，公司召开2023年第4次工委会
推荐杜世红任第七届监事会职工代表监事，陈文军不再担任第七届监
事会职工代表监事。2023年7月，第七届监事会任期届满，公司于7
月27日召开的第七届监事会第十四次会议及2023年第三次临时股东
大会完成第八届监事会的换届选举工作。2023年8月14日，公司召开
第八届监事会第一次会议，选举王永宁为第八届监事会主席，第八届
监事会3人：监事会主席王永宁、监事段云宁及职工代表监事杜世红。
会职工代表监事，杜世红不再担任第八届监事会职工代表监事。2023
年11月，公司召开的第八届监事会第三次会议及2023年第四次临时股
东大会，改选张德春为第八届非职工代表监事，段云宁不再担任第八
届非职工代表监事。截至目前，第八届监事会组成为：监事会主席王
永宁、监事张德春及职工代表监事龚丽姣。监事会的人数和构成符合
相关法律、法规和《公司章程》的要求。
二、监事会2023年度工作情况
报告期内公司监事会共召开6次会议，详细情况如下：
时间 届次 议案内容
关于会计政策变更的议案
关于审议 2023 年半年度报告的议案
单提交公司 2023 年第三次临时股东大会换届选
举的议案
第八届监事会第一次会议 关于豁免本次监事会会议通知期限的议案
关于选举公司第八届监事会主席的议案
第八届监事会第三次会议 关于豁免本次监事会会议通知期限的议案
关于提名张德春先生为公司第八届监事会非职
工监事候选人的议案
三、监事会对2023年度公司有关事项的意见
报告期内，本着对全体股东负责的原则，各位监事积极参加了公
司召开的股东大会和董事会会议，对董事会的召开程序和决议过程、
董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司董事和高级管理人员
的履职情况、公司内部控制建设和执行情况等进行了相应的检查和监
督。监事会认为：公司董事会严格按照国家有关法律、法规、规范性
文件及公司制度的有关规定，决策程序公正透明、科学合理，并切实
执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责、遵纪守
法。公司建立了完善的内部控制体系并有效运行。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的
检查，对公司的2023年年报审计工作进行监督。监事会认为公司的财
务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务管理规范，
内控制度严格，不存在应披露而未披露的事项。
报告期内，公司续聘安永华明会计师事务所为公司2023年度财务
报告和内部控制审计机构，聘用程序符合《公司章程》《股东大会议
事规则》等有关规定。
报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的四次定期报
告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》
和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地
反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违
反保密规定的行为。安永华明会计师事务所为公司出具的标准无保留
意见的2023年年度审计报告，真实、客观、准确的反映了公司的财务
状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
报告期内，监事会对公司内部控制状况进行了认真审核，监事会
认为：公司已建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内
控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效。公司内部控制体
系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了
较好的风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，有效提升了公司管理
水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整。
《公司2023年度内部控制评价报告》
符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。
报告期内，公司严格按照《股票上市规则》
《公司章程》
《信息披
露管理办法》等法律法规要求，共披露4次定期报告和65次临时公告，
对公司关联交易、利润分配、财务决算、股权收购、聘任高级管理人
员等重大事项及时进行了公告。
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和
核查，认为公司的关联交易严格依照《公司章程》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的相
关要求，履行了审批与信息披露程序。发生的关联交易符合公司发展
需要，定价公允，程序合规，独立董事均发表了事前认可声明和独立
意见，并经审计与内控委员会审核，相关关联方回避表决，不存在损
害公司及非关联股东的利益的情形。
报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公
司及其相关方承诺》
（证监会公告〔2022〕16号），公司及控股股东均
严格遵照承诺履行职责，未有违反承诺的情形。
报告期内，公司收购资产、对外担保、利润分配等事项均严格按
照《股票上市规则》
《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》
《监事会议事规则》以及《信息披露管理办法》等相关法律法
规的要求，履行了必要的审批与信息披露程序，未发现内幕交易，不
存在损害股东和公司利益的情况。
报告期内，公司监事会未发生监事会提议召开股东大会的情况，
所有会议的召集、召开均严格遵照《公司法》
《公司章程》
《股东大会
议事规则》等有关规定，未发现违反上述要求情况的出现。具体出席
股东大会情况如下：
姓名 王永宁 张德春 龚丽姣 李 威 段云宁 陈文军 杜世红
事项
本年度应出席股东大会次数 1 0 1 4 5 2 2
实际出席会议次数 1 0 1 2 3 2 2
五、2024年监事会工作计划
《证券法》
券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，积极认真履行
监事会职能，围绕公司各项活动开展监督，加强公司内控体系建设，
促进公司内控制度的不断完善和实施，进一步提高公司的规范运作，
更好的维护公司和股东的权益。
法律、法规及监管规则的学习，积极参加监管机构及公司组织的专业
培训，不断适应新形势发展需要，进一步增强风险防范意识，强化国
家相关法规政策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，提高自身
业务素质和监督水平，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发
挥职能。
本报告已经公司2024年3月14日召开的第八届监事会第四次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
监事会
议案四
公司2023年度实现营业收入427亿元，较上年同期增加6%，实现
利润总额47.19亿元，较上年同期减少16%，实现净利润42.33亿元，
较上年同期减少16%，其中归属于母公司股东的净利润27.89亿元，较
上年同期减少18%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润25.56亿元，较上年同期减少22%。
截止2023年12月31日，公司合并报表的总资产521亿元，负债317
亿元，资产负债率60.93%，股东权益204亿元，其中归属于母公司股
东的权益153亿元。
公司2023年度财务报告已按照《企业会计准则》及相关规定编制，
并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保
留意见的审计报告（详情请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证
券交易所网站www.sse.com.cn的《西部矿业2023年度审计报告》
）。
现根据安永华明会计师事务所的审计结果，对公司2023年度的决
算情况报告如下：
一、合并利润表的对比
单位：元
利润表项目 2023 年度 2022 年度 增减额 增减率（%）
一、营业收入 42,748,116,165 40,238,425,003 2,509,691,162 6
减：营业成本 35,035,996,021 32,546,140,588 2,489,855,433 8
毛利 7,712,120,144 7,692,284,415 19,835,729 0.26
毛利率 18.04% 19.12% -1.08%
税金及附加 739,462,676 769,617,823 -30,155,147 -4
销售费用 31,802,967 28,354,803 3,448,164 12
管理费用 911,043,945 784,842,740 126,201,205 16
研发费用 574,157,221 400,421,568 173,735,653 43
财务费用 822,375,491 869,957,741 -47,582,250 -5
加：其他收益 86,138,084 51,764,178 34,373,906 66
投资收益（损失以"-"号填
列）
公允价值变动收益（损失
以"-"号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以"-"
-54,790,712 -219,805,693 165,014,981 75
号填列）
资产处置收益（损失以"-"
号填列）
二、营业利润 5,085,454,168 5,457,853,075 -372,398,907 -7
加：营业外收入 22,227,407 172,393,686 -150,166,279 -87
减：营业外支出 388,416,609 19,754,715 368,661,894 1866
三、利润总额 4,719,264,966 5,610,492,046 -891,227,080 -16
减：所得税费用 485,984,975 578,037,072 -92,052,097 -16
四、净利润 4,233,279,991 5,032,454,974 -799,174,983 -16
其中：归属于母公司股东
的净利润
少数股东损益 1,443,995,422 1,615,101,063 -171,105,641 -11
五、其他综合收益 6,375,514 55,007,047 -48,631,533 -88
六、综合收益总额 4,239,655,505 5,087,462,021 -847,806,516 -17
其中：归属于母公司股东
的综合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
从营业收入变动构成来看，2023年度的营业收入较上年同期增加
从整体毛利构成来看，2023年度公司整体营业毛利较上年同期增
加1,984万元，增长比率为0.26%，主要是本期有色金属采选冶板块部
分产品毛利增加。
二、合并资产负债表的对比
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 说明
动比例
（%） （%）
（%）
交易性金融资产 13,165,234 0.03% 1,349,700 0.003% 875%
应收票据 348,152,806 0.67% 650,799,598 1.22% -47%
应收账款 290,411,824 0.56% 197,726,054 0.37% 47%
应收款项融资 154,068,884 0.30% 649,025,142 1.21% -76%
预付款项 65,552,971 0.13% 203,480,564 0.38% -68%
其他应收款 247,829,210 0.48% 173,153,391 0.32% 43%
一年内到期的非流动资产 139,243,896 0.27% 616,810,010 1.15% -77%
发放贷款及垫款（流动） 1,443,641,467 2.77% 2,866,082,995 5.35% -50%
发放贷款及垫款（非流动） 2,042,145,705 3.92% 429,278,679 0.80% 376%
长期应收款 15,449,373 0.03% - 0.00% -
其他权益工具投资 1,180,027,183 2.27% 375,538,560 0.70% 214%
在建工程 1,759,387,924 3.38% 944,857,150 1.76% 86%
开发支出 - 0.00% 42,525,098 0.08% -100%
其他非流动资产 201,151,179 0.39% 335,197,344 0.63% -40%
交易性金融负债 1,961,290 0.004% 374,100 0.001% 424%
应付票据 666,038,693 1.28% 1,280,931,398 2.39% -48%
合同负债 226,256,681 0.43% 427,743,336 0.80% -47%
吸收存款 1,677,212,295 3.22% 2,891,843,291 5.40% -42%
其他流动负债 29,066,871 0.06% 46,752,301 0.09% -38%
长期借款 13,595,160,391 26.11% 9,950,639,051 18.59% 37%
专项储备 32,321,363 0.06% 51,822,328 0.10% -38%
上述资产负债表的对比分析列示了变动幅度超过30%的项目，其
变动原因如下：
（1）交易性金融资产较上年期末增加875%，主要是本期与西钢
集团系企业债务重组取得西钢股份的股票；
（2）应收票据较上年期末减少47%，主要是上年期末收到的票
据本期到期解付；
（3）应收账款较上年期末增加47%，主要是本期应收的货款增
加；
（4）应收款项融资较上年期末减少76%，主要是上年期末收到
的银行承兑票据本期到期解付；
（5）预付账款较上年期末减少68%，主要是本期预付的原料采
购款减少；
（6）其他应收款较上年期末增加43%，主要是本期应收的期货
保证金增加；
（7）一年内到期的非流动资产较上年期末减少77%，主要是本
期控股子公司西矿财务向成员单位发放的一年内到期的中长期贷款
减少；
（8）发放贷款及垫款（流动）较上年期末减少50%，主要是本
期控股子公司西矿财务向成员单位发放的短期贷款减少；
（9）发放贷款及垫款（非流动）较上年期末增加376%，主要是
本期控股子公司西矿财务向成员单位发放的中长期贷款增加；
（10）长期应收款较上年期末增加15,449,373元，主要是与西钢
集团系企业债务重组确认的留债金额；
（11）其他权益工具投资较上年期末增加214%，主要是本期受
让控股股东西矿集团所持泰丰先行6.29%股权；
（12）在建工程较上年期末增加86%，主要是本期在建项目工程
投入增加；
（13）开发支出较上年期末减少100%，主要是本期对形成专利
技术的研发支出转入无形资产；
（14）其他非流动资产较上年期末减少40%，主要是前期购买的
办公楼本期交付使用；
（15）交易性金融负债较上年期末增加424%，主要是本期末套
期保值业务产生的浮动亏损增加；
（16）应付票据较上年期末减少48%，主要是本期应付票据到期
支付；
（17）合同负债较上年期末减少47%，主要是本期末预收的货款
减少；
（18）吸收存款较上年期末减少42%，主要是本期控股子公司西
矿财务吸收的成员单位存款减少；
（19）其他流动负债较上年期末减少38%，主要是本期待转销项
税减少；
（20）长期借款较上年期末增加37%，主要是本期从银行取得的
长期借款增加；
（21）专项储备较上年期末减少38%，主要是本期末安全生产费
结余减少。
本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议
及第八届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案五
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业2023年度利润分配方案
公告》
（详见临时公告2024-007号）。
本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议
及第八届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案六
关于 2023 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于2023年度日常关联
交易执行情况暨2024年预计日常关联交易的公告》（详见临时公告
本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案七
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023 年度日常关联
交易预计和实际执行情况的议案
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于公司控股子公司西
部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联交易执行情况暨2024年
预计日常关联交易的公告》（详见临时公告2024-009号）
。
本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案八
关于 2023 年度董事津贴发放标准的议案
随着公司业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，为进一
步发挥外部董事的科学决策支持和监督作用，公司根据《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》等规定，结合目前
整体经济环境、公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营状
况，拟定2023年度给予公司外部董事3万元津贴（税后），独立董事15
万元津贴（税后），按实际工作时间计发，具体情况说明如下：
一、公司现有董事的构成
公司现有董事7名，其中外部董事0名，独立董事3名。
二、董事对公司这一年的平稳经营所做出的贡献
会决策部署，严控公司成本，优化生产经营指标，调整产业结构，促
使公司各项经营指标再创新高。对公司治理、规范运作、生产经营指
标、高管队伍建设、风险控制、投融资、股权投资等方面提出了宝贵
意见和建议，做出了审慎而科学的决策，给予了公司极大的支持，维
护了全体股东权益。具体表现在：
风险和挑战，公司董事分别就市场风险、法律风险及合规管理等方面
提出了宝贵意见；
划、贸易操作及保值方案、预算报告、融资计划、日常关联交易计划、
利润分配方案等议案，为公司2023年度各项工作的顺利开展，提供了
动力和把握了方向；
发展提供了充足的后备资源和帮助；
学的决策，独立董事出具专项意见，保证了决策的独立性和客观性；
意见，维护了全体股东权益。
三、2023年度董事津贴总额
津贴标准 发放金额
序号 姓名 公司职务 年度任职时间
（万元） （万元）
董事长 2023.10-2023.12
董
原副董事长 2023.01-2023.10
事
副董事长
董事
原董事长 2023.01-2023.10
原董事 2023.01-2023.12
合计 45 45
本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案九
关于 2023 年度监事津贴发放标准的议案
为感谢监事在2023年度所做出的努力，根据《公司章程》及《监
事会议事规则》之规定，建议2023年度公司外部监事（不在公司和控
股股东及其关联公司任职、领薪的监事）津贴发放标准为人民币3万
元（税后），并按实际工作时间计发。具体如下表：
津补贴标准 发放金额
序号 姓名 职 务 年度任职时间 备注
（万元） （万元）
监 3 龚丽姣 职工代表监事 2023.10.30-12.31
事
合计 2.75 2.75
本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届监事会第四次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
监事会
议案十
根据公司2023年固定资产投资-建设工程项目计划执行情况和公
司未来发展需要编制了公司《2024年度固定资产投资—建设工程项目
计划》
。2024年度固定资产投资-建设工程项目23项（续建项目8项，
新建项目15项），计划投资352,888.09万元。
本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案十一
关于 2024 年度预计日常关联交易事项的议案
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于2023年度日常关联
交易执行情况暨2024年预计日常关联交易的公告》（详见临时公告
本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案十二
关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2024 年度预计日常
关联交易事项的议案
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于公司控股子公司西
部矿业集团财务有限公司2023年度日常关联交易执行情况暨2024年
预计日常关联交易的公告》（详见临时公告2023-009号）
。
本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案十三
为了加强公司内部控制，强化成本费用控制、合理使用资金、优
化资源配置，提高经营管理水平，公司根据实际情况和当前的市场环
境、经济形势，以公司 2024 年度生产、基建、技改、投资等计划为
依据，编制了公司 2024 年度财务预算。
一、2023年预算执行情况
元，完成预算营业收入的132%；利润总额47.19亿元，较预算利润40
亿元增加7.19亿元，完成预算利润的118%。
二、2024年预算情况
（一）预算编制基本原则
计处理方法的选用在所有重大方面均遵循了一贯性原则；我国有关法
律、法规、政策以及各公司地方颁布的地方性法规在财务预算期内无
重大变化，国内社会经济环境和国际经济环境无重大变化；
序号 产品 价格参考依据 单位 预算销售单价
单位成本为原则；
计总额孰低原则，其中招待费、通讯费、办公费等按公司规定及通知
要求编制；
和要求为基础进行编制。
（二）预算编制范围
公司预算编制范围为所有分公司、全资子公司、控股子公司，纳
入预算合并报表的公司共27家。
序 注册资本金
公司名称 持股比率
号 （万元）
本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案十四
关于为子公司提供担保的议案
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于为子公司提供担保
的公告》（详见临时公告2024-010号）
。
本议案已经公司2024年3月14日召开的第八届董事会第八次会议
审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案十五
关于公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）的议案
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业未来三年股东回报规划
（2024年-2026年）
》。
本报告已经公司 2024 年 3 月 14 日召开的第八届董事会第八次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
董事会
议案十六
关于购买董监高责任险的议案
本议案的详细内容请参阅公司于2024年3月16日上载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《西部矿业关于购买董监高责任险
的公告》（详见临时公告2024-011号）。
本议案全体董事、监事回避表决，现提请本次股东大会审议。
西部矿业股份有限公司
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