广东信达律师事务所 法律意见书
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax） ：(0755) 88265537
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广东信达律师事务所
关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司
法律意见书
信达励字（2024）第 030 号
致：深圳市铭利达精密技术股份有限公司
根据深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“铭利达”或“公司”）与广
东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受公
司委托，担任公司 2024 年限制性股票激励计划项目之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本《法律意见书》。
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目 录
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
简称 全称或含义
铭利达、公司 深圳市铭利达精密技术股份有限公司
本次激励计划、本激
深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
励计划
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》
案）》
《深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》
考核管理办法》
激励对象 通过本次激励计划，获得公司限制性股票的相关人员
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得
限制性股票 并登记的本公司股票
授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价
授予价格
格
归属 激励对象满足获益条件后，由公司办理将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件 本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废
有效期
失效之日止
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号———业务办理》
《公司章程》 现行有效的《深圳市铭利达精密技术股份有限公司章程》
《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2024 年
《法律意见书》
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
信达 广东信达律师事务所
元、万元 人民币元、人民币万元
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中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括中国香港特
中国
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是
由于四舍五入而造成的。
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第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国
司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达在本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见
引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人
一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签
名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材
料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起上报或公开披露，并就本《法律意见书》的内容承担相应的
法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，
不得用作任何其他目的。
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第二节 正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经查询国家企业信用信息公示
系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司持有深圳市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91440300764970779B 的《营业执照》；公司住所为深圳市
南山区西丽街道松坪山社区朗山路 11 号同方信息港 F 栋 2101；公司注册资本为
人民币 40,001 万元；法定代表人为陶诚；经营范围为“塑胶模具、合金压铸模
具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑胶产品（不含注塑工艺）的销售；经营进
出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。塑胶模具、合金压铸模具、压铸产品、铝型材、五金制品、塑
胶产品（不含注塑工艺）的生产、加工（具体范围凭环保批复经营）；普通货运；
压铸件、塑胶件、线缆、电子产品的装配组装业务”。
经核查，公司系于 2019 年 11 月 12 日由深圳市铭利达精密机械有限公司以
整体变更发起设立的股份有限公司。经中国证监会《关于同意深圳市铭利达精密
技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]377 号）核
准，并经深交所同意，发行人公开发行的 A 股股票于 2022 年 4 月 7 日在深交所
上市，股票代码“301268”，股票简称“铭利达”。
根据公司出具的书面确认文件并经查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资
讯网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本《法律意见书》出具之
日，公司不存在可能导致其停业、解散或影响其合法存续的事由。
基于上述，信达律师认为，公司系依法设立且有效存续的上市公司；截至本
《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、法规及《公司章程》规定的可
能导致公司终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
经核查《深圳市铭利达精密技术股份有限公司 2022 年年度报告》《激励计
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划（草案）》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会
师报字（2023）第 1726 号）、《深圳市铭利达精密技术股份有限公司内部控制
鉴证报告》（上会师报字（2023）第 2645 号）及查询巨潮资讯网站、公司出具
的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
基于上述，信达律师认为，公司系依法设立且有效存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的
实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容及其合法合规性
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。本
次激励计划的主要内容如下：
(一)本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的系为了进一步建
立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司
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与控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激
励的其他人员的积极性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“股权激励的目的”事项，
符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(二)激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据及范围如
下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司（含全资子公司与控股子公司）中层管理人员、
核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括董事、监
事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（1）本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 217 人，包括中层管理人
员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他人员。
本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司董事、监事、高级管理人员，也
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。本激励计划的所有激励对象须在本次激励计划的考核期内与公司或公司的
子公司签订劳动合同或聘用合同。
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本次激励对象包含 1 名中国香港籍员工，相关员工为公司中层管理人员，具
有丰富的行业相关经验，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到重要作用，
对上述人员进行股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本期激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
经核查，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“激励对象的确定依据和
范围”的事项，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
《激励计划（草案）》
中关于激励对象的确定依据及范围符合《管理办法》第八条及第十八条的规定。
(三)本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公
司股本总额的百分比
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、
标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比如下：
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
例
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 320.00 万股，约占本次
激励计划草案公告日公司股本总额 40,001.01 万股的 0.80%。其中，首次授予限
制性股票 263.19 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 40,001.01 万
股的 0.66%，约占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 82.25%；预留的限制性
股票 56.81 万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 40,001.01 万股的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
次激励计划草案公告日时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本
次激励计划草案公告日公司股本总额的 1.00%。预留的限制性股票比例未超过本
次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。
经核查，公司已在《激励计划（草案）》载明了“拟授出的权益数量，拟授
出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次
授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的
标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预
留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比”，
符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；《激励计划（草案）》中关于拟授
出的标的股票的种类、来源、数量、占上市公司股本总额的百分比以及预留权益
的情况符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条和《上市规则》第 8.4.5
条的规定及《自律监管指南》的相关规定。
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(四)本次激励计划拟授予的限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占拟授予限制 占公司目
获授的限制性股票
姓名 职务 国籍 性股票总数的 前总股本
数量（万股）
比例 的比例
中国香
黎家富 中层管理人员 3.60 1.13% 0.01%
港
公司（含分子公司）中层
管理人员、核心技术（业
务）人员及董事会认为需 中国 259.59 81.12% 0.65%
要进行激励的其他相关
员工（共 216 人）
预留部分 56.81 17.75% 0.14%
小计 320.00 100.00% 0.80%
经核查，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对象为董事、高级管
理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比”，符合《管理办法》第九条第（四）项的
规定。
(五)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及
禁售期如下：
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
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的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理
办法》《自律监管指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日以顺延至其
后的第一个交易日为准。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。
本次激励计划授予的限制性股票自授予之日后激励对象满足相应归属条件
后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列
期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本次激
励计划限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
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自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 1/3
日止
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前
授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排
一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后
授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 1/2
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 1/2
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，公司将按本次激励计划规定的
原则作废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本次激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，激励对象通过
本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（2）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
经核查，公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激励计划的有效期、
限制性股票的授予日、归属安排和禁售期”的事项，符合《管理办法》第九条第
（五）项的规定；且相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第十三
条、十九条和《上市规则》8.4.6 以及《自律监管指南》的规定。
(六)本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法如下：
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 12.16 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 12.16 元的价格购买公司股票。
本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.54 元；
（2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 12.16 元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
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予情况的摘要。预留的限制性股票价格不低于公平市场价格的 50%，公平市场价
格按以下价格的孰高值确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司标的股票交
易均价；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20/60/120 个交易日的公司标的
股票交易均价之一。
经核查，公司已在《激励计划（草案）》载明了“限制性股票的授予价格或
者授予价格的确定方法”事项，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限
制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
(七)本次激励计划的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予与归属条件
如下：
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为
激励对象当年度的归属条件之一。
本次激励计划对授予激励对象分三期归属的限制性股票在公司层面归属业
绩考核目标如下表所示：
归母净利润同比增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
归母净利润同比增长率 归母净利润同比增长率
第一个归属期 2024 年
不低于 30% 不低于 10%
归母净利润同比增长率 归母净利润同比增长率
第二个归属期 2025 年
不低于 40% 不低于 20%
归母净利润同比增长率 归母净利润同比增长率
第三个归属期 2026 年
不低于 50% 不低于 25%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
考核年度归母净利润同比增长率 A≥Am X=100%
（A） An≤A
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A
注：1、以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之前
授出，预留部分的限制性股票的归属安排与首次授予部分的限制性股票归属安排
一致。
若本激励计划预留授予部分的限制性股票于 2024 年第三季度报告披露之后
授出，预留授予部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归母净利润同比增长率（A）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
归母净利润同比增长率不低 归母净利润同比增长率
第一个归属期 2025 年
于 40% 不低于 20%
归母净利润同比增长率不低 归母净利润同比增长率
第二个归属期 2026 年
于 50% 不低于 25%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
考核年度归母净利润同比增长率
An≤A
（A）
A
注：1、以上归母净利润以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
可归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
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在公司满足上述业绩考核目标的情况下，激励对象个人层面绩效考核按照公
司的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
对应考核结果 A B C D
归属比例 100% 90% 75% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计
划归属额度×个人层面可归属比例。
本次激励计划激励对象必须在上年度绩效考核不出现不合格等级的情况下
才可获得归属的资格。
若根据《考核管理办法》，激励对象个人年度绩效考核结果为不合格，则激
励对象对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一
年度。
对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构
办理股份归属事宜。
（6）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标为累计净利润值。选取净利润作为考核指标，能够反
映企业的盈利能力，是企业经营效益和成长性的最终体现。因此净利润作为考核
指标和公司目前的经营目标更为契合。
因此，在综合考虑了行业发展状况、市场竞争情况、汇率影响以及公司未来
的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次激励计划设定了前述业绩考核目标。
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本次激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
经核查，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对象获授权益、行使
权益的条件”事项，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的
授予条件及归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第
十八条的相关规定。
(八)本次激励计划的其他规定
象行使权益的程序”事项，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序”事项，符合《管理办法》第九条
第（九）项的规定。
限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权
激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响”事项，符合《管理办法》第九
条第（十）项的规定。
终止”事项，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划
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的执行”事项，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
间相关纠纷或争端解决机制”事项，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规
定。
其他权利义务”事项，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
基于上述，信达律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的相关规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
(一)本次激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已履行
的法定程序如下：
《考核管理办法》并提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议
案。
(二)本次激励计划尚需履行的法定程序
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根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本次激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
买卖本公司股票的情况进行自查。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励名单进
行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并单独统计披露除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
信息知情人及激励对象买卖本公司股票情况的自查报告。
权，自股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本
次激励计划已履行了相关法定程序，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定；尚需履行的法定程序需要根据《公司法》
《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次
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激励计划的进程逐步完成。
四、 本次激励计划激励对象的确定及其合规性
经核查，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划激励对象的确定依据和
范围，该等内容符合《管理办法》和《上市规则》的规定。具体情况请见本《法
律意见书》第二节“二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性”之“（二）
激励对象的确定依据和范围”部分所述。
经核查，公司第二届监事会第十一次会议已审议通过了《关于核实公司<2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
基于上述，信达律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》和
《上市规则》的有关规定。
五、 本次激励计划涉及的信息披露
根据公司出具的书面确认并经核查，公司已于第二届董事会第十五次会议审
议通过了《激励计划（草案）》等相关议案，并拟于两个交易日内在指定信息披
露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告第二届董事会第十五次会
议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见等与本次激励计划相关的
文件。随着本次激励计划的进展，公司需按照《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
基于上述，信达律师认为，本次激励计划的信息披露安排符合《管理办法》
《自律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
经核查《激励计划（草案）》，本次激励计划明确规定了激励对象的资金来
源为激励对象自筹或自有资金。
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根据公司出具的书面确认文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未为
激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司在《激励计划（草案）》中承诺：“公司不为任何
激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保”。
基于上述，信达律师认为，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关
权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)本次激励计划的内容
如本《法律意见书》第二节之“二、本次激励计划的主要内容及其合法合规
性”部分所述，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的内容。
(二)本次激励计划的程序
如本《法律意见书》第二节之“三、本次激励计划涉及的法定程序”部分所
述，《激励计划（草案）》已由公司董事会薪酬与考核委员会拟定、第二届董事
会第十五次会议审核通过、第二届监事会第十一次会议核实激励对象名单，尚需
履行内部公示程序、股东大会审议通过后实施，该等程序保证了本次激励计划合
法合规实施，保障了股东对公司重大事项的知情权和决策权。
(三)公司监事会对本次激励计划发表意见
经核查，公司监事会召开了第二监事会第十一次会议，认为：《关于<2024
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》的内容符合《公司法》《管
理办法》
《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定。
实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。
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八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十五次会议决议及公司出
具的书面确认，本次激励计划的激励对象不包含公司董事或与公司董事存在关联
关系的人员，不涉及关联董事回避表决的情况。
九、 结论性意见
基于上述，信达律师认为：
则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关
规定；
法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；尚需履行的法定程序
需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及
规范性文件以及本次激励计划的进程逐步完成；
性文件的规定；
关法律法规及规范性文件的规定；
政法规的情形；
人员，不涉及关联董事需要回避表决的情况。
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本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市铭利达精密技术股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
魏天慧 魏 蓝
陈珍琴
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