国海证券股份有限公司
关于盛新锂能集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为盛
新锂能集团股份有限公司（曾用名：广东威华股份有限公司、深圳盛新锂能集
团股份有限公司，以下简称“盛新锂能”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买
深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以
下简称“盛屯贸易”）等交易对方持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯
锂业”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对本次重组
标的公司 2023 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见
如下：
一、业绩承诺及补偿安排情况
盛屯集团、盛屯贸易作为本次重组业绩补偿义务人，与上市公司签订了
《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺
补偿协议》”），具体条款如下：
（一） 协议主体、签订时间
甲方：盛新锂能
乙方 1：盛屯集团
乙方 2：盛屯贸易（“乙方 1”“乙方 2”合称“乙方”）
协议》。
（二）业绩承诺期间及承诺净利润数
度、2022 年度。
利润不低于 9,433.87 万元，2021 年度净利润不低于 11,455.78 万元，2022 年度
净利润不低于 11,531.12 万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022 年度累计净
利润合计不低于 31,811.93 万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司
持有采矿权的持股比例确定，且不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交
易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司 2019-2022
年归属于母公司股东的累计净利润。
益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。
（三）业绩补偿及减值补偿安排
（1）实际实现净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方应在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露标的公司实际实现的
净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务
所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应
根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计
师事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润
的差异情况出具专项审核报告。累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异
情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
若经审计，标的公司在利润承诺期限累计实现净利润未能达到本协议约定
的累计承诺净利润，则触发业绩补偿。
（2）补偿金额及补偿方式
本协议规定的业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺
净利润，则乙方优先以股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过乙方
在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金
补偿。
乙方补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（2019-2022 年累计承诺净利润－2019-2022 年累计实现净利润）
÷2019-2022 年累计承诺净利润×标的资产交易作价
乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿股份数量=补偿金额/本次交易中标的股份的发行价格
进行股份补偿时，优先以乙方 1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，
不足部分以乙方 2 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。
如果乙方所持股份不足以补偿上述应补偿金额的，则不足部分乙方 1 应当
以现金方式进行补偿。计算公式如下：
补偿现金金额=补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格
如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿
股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补
偿股份数量相应调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。
（1）减值金额的确定
在利润承诺期限届满时，甲方应当委托具有证券、期货业务资格的会计师
事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期
末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+
利润承诺期限内已补偿现金金额，则乙方应当就差额部分另行向甲方补偿股份
或现金。
期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承
诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方应当
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，
同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。
（2）补偿金额及补偿方式
减值补偿金额=期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中
标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额
乙方减值补偿的标的股份数量=(期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份
总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额）/标的
股份的发行价格
乙方减值补偿的补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数
量，优先以乙方 1 在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方 2
在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。乙方自本次交易中取得的上市公司股
份扣除因业绩承诺未达标已补偿股份后，不足以补偿因减值测试需另行补偿的
股份数量的，差额部分由乙方 1 以现金进行补偿。
如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿
股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补
偿股份数量调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。
交易价格。
若本协议第三条约定的业绩补偿的触发条件达成，甲方应当在 2022 年年度
报告披露后的 10 个交易日内以书面方式通知乙方。
乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内以补偿股份的方式向甲方补偿累计承
诺净利润与累计实现净利润的差额，即甲方以总价人民币 1 元的价格定向回购
乙方所持的相应数量的标的股份，并予以注销。标的股份不足以补偿的，差额
部分由乙方 1 以现金补偿。
若涉及减值补偿，甲方自会计师出具专项审核报告之日起 10 日内书面通知
乙方。乙方应在接到甲方通知之日起 90 日内对甲方进行股份或现金补偿。
如前述定向股份回购事项未能通过甲方股东大会批准，则乙方应在接到甲
方通知之日起 30 日内将其所持标的股份无偿赠与除乙方及标的公司其他股东之
外的甲方股东，甲方受赠与股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方及标
的公司其他股东持有的股份数后甲方的股份总数的比例享有获赠股份。
二、业绩承诺调整情况
签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，具体调整如下：
利润不低于 9,433.87 万元，2022 年度净利润不低于 11,455.78 万元，2023 年度
净利润不低于 11,531.12 万元，2019 年及 2021-2023 年累计净利润合计不低于
公司上述业绩承诺调整事项已经公司第七届董事会第二十四次会议、第七
届监事会第十六次会议和 2021 年第七次（临时）股东大会审议通过，独立董事、
独立财务顾问发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。
三、业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 20 日出具的《业
绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第 2-00067 号），盛屯锂业经审计
的 2023 年度归属于母公司股东的净利润 25,927.12 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润 25,783.67 万元。2023 年度盛屯锂业实现的归属于
母公司股东的净利润 25,783.67 万元（扣除非经常性损益前后孰低）高于 2023
年度承诺的净利润 11,531.12 万元，盛屯锂业实现 2023 年度的业绩承诺。
根据本次交易调整后的业绩承诺，截至 2023 年末，盛屯锂业累计实现净利
润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
当期承诺净利润 -608.84 9,433.87 11,455.78 11,531.12
截至当期末累计承诺净利润 -608.84 8,825.03 20,280.81 31,811.93
当期实现净利润 -675.43 17,254.43 57,331.25 25,783.67
截至当期末累计实现净利润 -675.43 16,579.00 73,910.25 99,693.92
截至当期末累计完成率 -10.94% 187.86% 364.43% 313.39%
注：盛屯锂业 2019 年度未实现承诺的净利润，以负数列示其截至当期末累计未完成率。
截至 2023 年末，盛屯锂业累计业绩承诺完成率为 313.39%。根据上市公司
与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，
截至 2023 年末，业绩承诺期限已经届满，盛屯锂业已实现 2019 年及 2021-2023
年累计承诺净利润，无需进行业绩补偿。
四、减值测试情况
（一）减值测试概述
根据上市公司与盛屯集团、盛屯贸易签署的《业绩承诺补偿协议》约定，
业绩承诺期届满后上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对
标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。如果标
的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>利润承诺期限内已补偿股份总数
×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则盛屯集
团、盛屯贸易应当就差额部分另行向甲方补偿股份或现金。
（二）减值测试情况
公司本次交易标的资产业绩承诺期于 2023 年末届满，公司委托中京民信
（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对盛屯锂业 2023 年 12 月
限公司拟核实股权价值涉及的四川盛屯锂业有限公司剥离资产后的股东全部权
益价值资产评估报告》（京信评报字[2024]第 056 号），盛屯锂业 2023 年 12 月
根据上市公司出具的《盛新锂能集团股份有限公司关于发行股份购买资产
暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试报告》，截止 2023 年 12 月 31 日，
盛屯锂业的股权评估价值为 168,370.10 万元，标的资产未发生减值。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛新锂能集团股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试审核报
告》（大信专审字[2024]第 2-00069 号），公司管理层编制的标的资产减值测试
报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》
及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司发行股份购买资产暨
关联交易业绩承诺期满之标的资产减值测试结论。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（扣除非经常性损益前后孰低）高于 2023 年度承诺的净利润 11,531.12 万元，
盛屯锂业实现了 2023 年度业绩承诺；2019 年度、2021- 2023 年度盛屯锂业实现
的累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低）99,693.92 万元高于累计承诺净利
润，已完成累计业绩承诺。根据《业绩承诺补偿协议》等协议约定，盛屯集团、
盛屯贸易无需对上市公司进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况及减值测试
情况的核查意见》之签章页）
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