新疆天润乳业股份有限公司
新疆·乌鲁木齐
二〇二四年四月三日
新疆天润乳业股份有限公司
目 录
新疆天润乳业股份有限公司
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一、现场会议时间：2024 年 4 月 3 日 15 点 30 分
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为 2024 年 4 月 3 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
六、现场会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议的股东及股东授权代表人数、
代表的股份总数，出席或列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师；
（二）推荐并选举总监票人、监票人和计票人；
（三）审议下列议案：
《新疆天润乳业股份有限公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（四）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；
（五）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，总监票人宣布表决结果；
（六）董事会秘书宣读本次股东大会决议；
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（七）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
（八）北京国枫律师事务所见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
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【议案一】
新疆天润乳业股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易
执行情况及 2024 年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东及股东授权代表：
疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）之全资子公司新
疆澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）委托加工乳制品以及销售奶粉，
同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，该等事项构成关联交易。具体如
下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
随着公司业务发展，根据公司排产计划，部分小品项产品加工能力受限，而
兵团乳业下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配，具备
接受委托加工的能力；同时预计根据其生产需要向其销售奶粉。经协商一致，公
司已与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，向其委托加工乳制品，预计交易
金额为 2,300 万元；向其销售奶粉，预计交易金额 300 万元。根据《股票上市规
则》有关规定，该事项构成关联交易。同时公司预计与其他关联方发生小额零星
交易，预计交易金额为 500 万元。综上所述，以上事项关联交易金额合计为 3,100
万元。
（二）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
共计 1,448.26 万元，未超过 2023 年度预计关联交易总额，具体情况见下表：
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单位：万元
预计金额与实
关联交易类 2023 年 2023 年
内容 关联人 际发生金额差
别 预计金额 实际发生金额
异较大的原因
接受关联人 委托加工
提供的劳务 乳制品 新疆澳利亚乳
向关联人销 销售生鲜 业有限公司
售商品 乳
其他 500 378.65 不适用
合计 1,900.00 1,448.26 /
注：上表数据未经审计。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情
况，公司对2024年度的日常关联交易进行预计如下：
单位：万元
占同 占 同
本年年初至今 本次预计金额
类业 上年实 类 业
关联交易 关联交易 本次预 与关联人累计 与上年实际发
关联人 务比 际发生 务 比
类别 具体内容 计金额 已发生的交易 生金额差异较
例 金额 例
金额 大的原因
（%） （%）
接受关联 根据公司生产
委托加工
人提供的 2,300 70 126.73 1,028.18 62.50 经营需要进行
乳制品 新疆澳利
劳务 预计
亚乳业有
根据对方生产
向关联人 限公司
销售奶粉 300 3 0 41.43 1.54 经营需要进行
销售产品
预计
其他 500 / 6.04 378.65 / /
合计 3,100 / 132.77 1,448.26 / /
注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂
使用。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：新疆澳利亚乳业有限公司
统一社会信用代码：916540007668027011
新疆天润乳业股份有限公司
成立时间：2004年9月24日
住所：新疆胡杨河市天北经济技术开发区天北大道10号
法定代表人：张怀生
注册资本：2,500万元
主营业务：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售
股东情况：兵团乳业持有其100%股权
主要财务数据：截至2023年12月31日，澳利亚乳业总资产3,439.26万元，负
债11,554.81万元，净资产-8,115.55万元，资产负债率335.97%；2023年度实现营
业收入2,098.54万元，净利润-242.88万元。（以上数据未经审计）
澳利亚乳业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司5.75%的股份，澳利亚乳业
为兵团乳业之全资子公司，则按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关
规定，构成关联法人。在股东大会审议本次关联交易事项时，兵团乳业将回避表
决。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，澳利亚乳业能按约定履行相关承诺，未出现违约情
形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生
产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司已于2024年3月18日与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，2024年度
日常关联交易总额为2,600万元。在进行交易时，另行签署具体合同。
预计交易金额300万元。
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费4,600元/吨（含税价）；装卸费15.5元/吨（含税价）。全脂奶粉销售单价以届时具
体合同为准。若前述价格需进行调整，由双方友好协商确定。
GB19301-2010（生乳）的标准，奶粉须符合GB19644-2010（乳粉）的标准。
到增值税发票10日内汇出加工费；销售奶粉业务，澳利亚每月15-20日按照实际发
生量支付货款，公司每月在账目核对后开具发票进行结算。
关联交易框架协议有效期限为自 2024 年 1 月 1 日至公司 2024 年年度股东大
会召开之日止。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，有利于保障
公司 2024 年生产经营目标的顺利实现，不会对公司本期以及未来财务状况和经
营成果产生不利影响。上述日常关联交易预计符合《公司章程》和《上海证券交
易所上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的
原则，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东特别是中小股东的利
益。不存在公司主要业务或收入、利润来源严重依赖该等关联交易的情形，不影
响公司的独立性。
请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易请关联股东及股东授
权代表回避表决。
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【议案二】
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关于 2024 年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东授权代表：
为满足公司生产经营的资金需求，扩充公司融资渠道，公司及控股子公司拟
在各商业银行办理总金额不超过人民币 373,000 万元的银行综合授信业务。
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实
际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营及公司战略投资的实际资金需求确
定。授信期限内，授信额度可循环使用。
在公司 2024 年度经营计划范围内，提请公司股东大会授权公司董事长签署
以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并
及时向董事会报告。本次申请授信额度有效期为公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东授权代表审议。
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【议案三】
新疆天润乳业股份有限公司
关于延长向不特定对象发行可转换公司债券
股东大会决议有效期及授权有效期的议案
各位股东及股东授权代表：
根据公司制订的向不特定对象发行可转换公司债券的方案，为合法、高效地
完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《新
疆天润乳业股份有限公司章程》的有关规定，公司于 2024 年 3 月 18 日召开第八
届董事会第九次会议审议通过了《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股
东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司董事会提请股东大会批准将本次
向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期及股东大会授权董事
会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期自原有效
期届满之日起延长 12 个月，具体情况如下：
公司分别于 2023 年 3 月 10 日和 2023 年 3 月 27 日召开第八届董事会第二次
会议、第八届监事会第二次会议和 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券事项相关的议案。根据上
述股东大会决议，公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的股东大会决
议和股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过该项议案之日起计算。
鉴于公司本次发行方案的股东大会决议有效期及授权有效期即将届满而公
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司尚未完成本次发行工作，为了确保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作
的顺利推进，公司董事会提请股东大会批准将本次向不特定对象发行可转换公司
债券股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有效期届满之日起延长 12
个月，即延长至 2025 年 3 月 27 日。除上述延长股东大会决议有效期及授权有效
期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案其他事项和内容保持不变，
公司股东大会授权董事会办理与本次发行有关事宜的其他授权范围和内容保持
不变。
请各位股东及股东授权代表审议。
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