安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需
要，增强公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，提升公司环境、社会及公
司治理（ESG）管理水平，完善公司治理结构，促进公司高质量可持续发展，根
据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，
公司特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”），并制
定本工作细则。
第二条 战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 战略与 ESG 委员会主要负责对公司长期发展战略规划和重大投资
决策以及 ESG 相关事宜进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第四条 战略与 ESG 委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立
董事，委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，
并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负
责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，行使以下职权：
（一）负责主持战略与 ESG 委员会的工作；
（二）召集、主持战略与 ESG 委员会的定期会议和临时会议；
（三）督促、检查战略与 ESG 委员会会议决议的执行；
（四）签署战略与 ESG 委员会的重要文件；
（五）董事会授予的其他职权。
当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职
责。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董
事会指定一名委员履行职责。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任
职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据前述第四条与第五条的规定补足委员人数。
战略委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照法律法规
和《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以
公告。
第七条 战略与 ESG 委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任
董事会其他专门委员会的职务。
第八条 战略与 ESG 委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由董
事会秘书牵头，可根据实际工作需要确定组长及成员组成，主要负责日常联络和
沟通、相关信息资料的收集和整理、战略与 ESG 委员会会议的筹备和组织以及
战略与 ESG 委员会交办的各项具体工作。
第三章 职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限如下：
（一）确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规
划；
（三）研究制定公司年度经营计划和投资方案；
（四）研究制定公司财务预算方案，审核公司财务决算方案；
（五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提
出建议；
（六）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（七）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提
出建议；
（八）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，指导
管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（九）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
（十）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（十一）对以上事项的实施进行评估检查；
（十二）董事会授予的其他职权。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，战略与
ESG 委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条 公司应提供战略与 ESG 委员会履行其职责所必需的经费和其他
资源。
第十二条 战略与 ESG 委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会
转授予其的权力。
第四章 工作程序
第十三条 公司原则上应当不迟于战略与 ESG 委员会会议召开前 3 日向独立
董事提供相关资料和信息。
第十四条 战略与 ESG 委员会工作小组负责战略与 ESG 委员会会议的前期
准备工作，组织、协调相关部门或中介机构提供公司有关方面的资料：包括但不
限于：
（一）公司战略发展规划相关资料；
（二）公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报
告以及合作方的基本情况等资料；
（三）公司 ESG 事项相关资料和报告。
第十五条 战略与 ESG 委员会工作小组向战略与 ESG 委员会提交相关战略
决策及 ESG 事项的正式提案，战略与 ESG 委员会根据提案召开会议，进行讨论，
并将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十六条 经两名或两名以上的委员或战略与 ESG 委员会主任委员提议，可
召开临时会议。
战略与 ESG 委员会会议原则上应当至少于会议召开前三日通知全体委员并
发出相关资料，但紧急情况下可不受前述通知时限限制。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举
行。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中
应载明授权范围。
战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第十八条 战略与 ESG 委员会召开会议，根据需要可邀请公司其他董事、监
事及高级管理人员列席会议。
第十九条 战略与 ESG 委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为
其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与
公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第二十条 会议表决采用记名书面表决方式，每一名委员有一票表决权。会
议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过决议
和方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露相关信息。
第二十四条 战略与 ESG 委员会会议应当有完整的会议记录。出席会议的委
员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十
年。
第六章 回避制度
第二十五条 战略与 ESG 委员会委员个人或其关系密切的家庭成员，或委员
个人或其关系密切的家庭成员控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接
的利害关系时，该委员应尽快向战略与 ESG 委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满十八周岁的子女及其
配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第二十六条 发生第二十五条所述情形时，有利害关系的委员在战略与 ESG
委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略与 ESG
委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，
有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表
决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案
进行重新表决。
第二十七条 战略与 ESG 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人
数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略与 ESG
委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）
就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议
案进行审议。
第二十八条 战略与 ESG 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的
委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第二十九条 本细则所称董事是指本公司董事会的全体成员；所称的高级管
理人员是指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会决议确认为
高级管理人员的其他人员。
第三十条 本细则经公司董事会会议审议通过之日起生效。
第三十一条 本细则的解释权属于公司董事会。
第三十二条 本规则未尽事宜或与法律法规或经合法程序制定或修改的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行，并及时
修订本规则，报董事会审议通过。
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二○二四年三月
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