证券代码：003038 证券简称：鑫铂股份 公告编号：2024-033
安徽鑫铂铝业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第
七次会议通知已提前 3 日发出，于 2024 年 3 月 26 日在公司会议室以现场结合通
讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中赵明健、
赵婷婷、常伟董事以通讯表决方式出席），会议由公司董事长唐开健先生召集并
主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法规的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，现对公司《董事会议事规则》予以修订，修订后的《董事
会议事规则》全文详见本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《董事会议事规则》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运行，为独立董事创造良好的工
作环境，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，现对公司《独立董事任职及议事
制度》予以修订，修订后的《独立董事任职及议事制度》全文详见本公告同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事任职及议事制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见；本议案尚
需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》
的规定，现对公司《股东大会议事规则》予以修订，修订后的《股东大会议事规
则》全文详见本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股
东大会议事规则》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
为规范公司股东大会投票、计票行为，建立健全中小投资者投票机制，保证
所有股东充分行使权利，切实维护中小投资者利益，根据《公司法》《证券法》
、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见
》
（国办发〔2013〕110号）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2023
年修订）》及《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《公司章程》《安徽鑫
铂铝业股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，现对公司《股东大会投票
计票制度》予以修订，修订后的《股东大会投票计票制度》详见本公告同日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《股东大会投票计票制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
为进一步完善公司的治理结构，适应公司战略发展需要，推进公司ESG（环
境、社会与公司治理）工作，提升公司ESG管理水平，经研究，公司拟将“董事
会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，并将原《董事会战略委员会
议事规则》更名为《董事会战略与ESG委员会议事规则》，同时对该委员会的议
事规则部分条款进行修订，修订后的《董事会战略与ESG委员会议事规则》详见
本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会战略与ESG
委员会议事规则》。本次调整仅就该委员会名称和职责进行调整，其组成及成员
职位不作调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董
事会战略委员会更名并修订其议事规则的公告》（公告编号：2024-035）。
为进一步加强公司ESG（环境、社会及公司治理）管理，积极履行ESG职责
，推进经济社会和环境的可持续发展，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》
《企业内部
控制应用指引第4号——社会责任》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司
实际情况，制定公司《ESG管理制度》，具体内容详见本公告同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《ESG管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
为规范公司董事和高级管理人员的选聘，完善公司治理结构，根据《公司法
》《公司章程》《上市公司治理准则》等有关规定，公司设立董事会提名委员会，
现对公司《董事会提名委员会工作细则》予以修订，修订后的《董事会提名委员
会工作细则》详见本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
》
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》
等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，现对公司《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》予以修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详
见本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的
正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》
《证券法》
《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，现对公司《总经理工作细则》予以修订，修订后的《总经理工作细则》详见
本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作细则
》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
为了规范公司董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运
作，根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，现对公司《董事会秘书工
作细则》予以修订，修订后的《董事会秘书工作细则》详见本公告同日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书工作细则》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
为规范公司的内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益
，根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，现对公司《内部审计制度》予以修订，修订后的
《内部审计制度》详见本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《内部审计制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
为规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理
，维护公司和股东的合法权益，依据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，现对公司
《信息披露管理制度》予以修订，修订后的《信息披露管理制度》详见本公告同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了
解和认同，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，促进公司与
投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司治理结构，根据《公司法》《
证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》
《上市公司投资者关系管理工作指引》等有
关法律法规及《公司章程》的有关规定，现对公司《投资者关系管理制度》予以
修 订 ， 修订 后 的《 投 资者 关 系管 理 制度 》 详见 本 公 告同 日 在巨 潮 资讯 网 （
http://www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
进一步规范公司内幕信息管理，提高公司内幕信息知情人的法制、自律意识
，防范内幕信息知情人员滥用知情权进行内幕交易，促进公司及时、真实、准确
、完整地披露信息，根据《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交
易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记
管理制度》《公司章程》等规定，现对公司《内幕信息知情人登记制度》予以修
订，修订后的《内幕信息知情人登记制度》详见本公告同日在巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知情人登记制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
为规范公司与关联方的交易行为，根据国家有关法律法规和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，现对公司《关联交易决策制度》予以修订，修订后
的《关联交易决策制度》详见本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
）披露的《关联交易决策制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
为促进公司的健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《
公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，现对公司《非日常经营交易事
项决策制度》予以修订，修订后的《非日常经营交易事项决策制度》详见本公告
同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非日常经营交易事项决
策制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产
安全，加强公司银行信用与担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》《
证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有
关规定，现对公司《对外担保管理制度》予以修订，修订后的《对外担保管理制
度》详见本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外担
保管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对
外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益
。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》及其他有关规定，现对公司《对外投资管理制度》予以修订
，修订后的《对外投资管理制度》详见本公告同日在巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
〉的议案》
为了建立防止公司控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股
东及关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，现对公司《防范控股股东及关联方
占用公司资金制度》予以修订，修订后的《防范控股股东及关联方占用公司资金
制度》详见本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《防范
控股股东及关联方占用公司资金制度》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公
司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，现对《公司章
程》部分条款予以修订，修订后的《公司章程》详见本公告同日在巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订〈
公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-036）。
公司实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不
收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了实际控制人对公司的支持，符合
公司和全体股东的利益。本次关联交易事项遵循自愿、平等、互惠 互利、公允
的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公
司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司主营业务亦
未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次实际控制人为公司
提供担保暨关联交易事项。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
关联董事唐开健已回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见；保荐机构
出具了相关意见。
本议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于实际控
制人为公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-037）。
鉴于本次董事会审议的部分有关事项需经本公司股东大会的审议批准，现由
董事会依据有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，提
请公司拟定于2024年4月11日（星期四）下午2:30在公司会议室召开2024年第三
次临时股东大会。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于提请召
开公司2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-038）。
三、备查文件
议决议》；
业股份有限公司实际控制人为公司提供担保暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
安徽鑫铂铝业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
