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北京市竞天公诚律师事务所
关于
星宸科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
二零二四年三月
法律意见书
目 录
法律意见书
致：星宸科技股份有限公司（以下简称“发行人”）
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行上市事宜
的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和主管部门的有关规定（以下简
称“法律、法规和规范性文件”），以及星宸科技股份有限公司（以下简称
“发行人”“公司”“上市申请人”）与本所签订的《法律服务委托协议》，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开
发行的人民币普通股股票申请在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上
市”）事宜，出具《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“本
法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所谨作如下声明和承诺：
在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意
见。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，已严格履行法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及申请本次发行
上市的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，审查了与发行人本
次发行上市有关的重大事实和法律事项。本所根据对事实的了解和对有关法律
的理解发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
法律意见书
需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人并向本
所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大
遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致且
相符的。发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提
供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准
确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具法
律意见书的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有
关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。
发表法律意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制、
财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项以及中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项，本所律师依赖审计机构、资产评估机构、其他有关专业机
构及境外律师出具的报告或意见进行相关部分的引述，并遵从其分别载明的假
设、限制、范围、保留及相应的出具日。本所律师对于该等非中国法律业务事
项仅履行了普通人一般的注意义务。对于境外律师出具的英文境外法律意见书，
本所在引用时将英文文本翻译为中文文本；某些使用原始语言表达的法律概念，
其相应的中文翻译法律概念可能与原文所适用的司法管辖区域内的相应法律概
念不同，其文本含义最终应以原始文本为准。本所在本法律意见书中对有关财
务报表、审计报告或业务报告及境外法律事项等内容的引述，并不表明本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告的内容及中国境外法律事项，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价
的适当资格。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
法律意见书
随同其他材料一同上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行上市的有关文件
和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市发表法律意见如下：
法律意见书
一、本次发行上市的批准和授权
发行人 2022 年第一次临时股东大会的有效批准。前述股东大会及其对董事会关
于本次发行上市事宜的授权合法有效。
会 2022 年第 86 次审议会议通过。
意星宸科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授
权、深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册的批复，发行人
本次发行上市尚待获得深交所的审核同意。
二、本次发行上市的主体资格
截至本法律意见书出具日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，具备健全且运营良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条之规定，发行人具备本次发行上市的主体资
格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，本次发行上市已具备《证券法》《注册管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件：
证监会同意注册批复，发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行
条件，符合《证券法》第九条第一款和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）
项之规定。
法律意见书
司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》及发行人确认，本次发行后，
公司股本总额超过 4 亿元，发行人股本总额不少于 3,000 万元，本次发行上市
中公开发行的股份达到公司股份总数 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项、第（三）项之规定。
非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 70,260.52 万 元 及
润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（一）项之规定。
所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，符合《上市规则》第 2.1.7 条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《注册管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。
四、本次发行上市的相关承诺
根据发行人及其第一大股东、董事、监事和高级管理人员等责任主体出具
的相关承诺并经本所律师核查，本所律师认为：发行人及其第一大股东、董事、
监事和高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并承诺未能履行
承诺时的约束措施，相关承诺及约束措施符合法律法规的规定。
四、保荐机构和保荐代表人
荐。中国国际金融股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名
单的保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《上市规则》第 3.1.1 条之规定。
法律意见书
明确双方在上市申请人发行的股票上市期间和持续督导期间的权利和义务，符
合《上市规则》第 3.1.2 条之规定。
申请人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登
记并列入保荐代表人名单的自然人，为上市申请人提供了保荐服务，符合《上
市规则》第 3.1.3 款之规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，于本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获
得发行人内部的批准及授权、深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会
同意注册的批复；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市
符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件规定的申请股票上市的实质条件。发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，
并由保荐机构指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。
本法律意见书正本一式三份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文，后续本法律意见书之签署页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于星宸科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所 负责人：
（盖章） 赵洋
经办律师：
周璇
经办律师：
林文博
签署日期： 年 月 日
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