证券代码：688519 证券简称：南亚新材 公告编号：2024-031
南亚新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或自二级市场回购的公司 A 股普
通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《南亚新材料科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟向激励对象授予 390.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 24,094.16 万股的 1.62%。其中首次授予 315.30 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.31%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的
预留部分约占本激励计划拟授予总额的 19.15%。
一、本激励计划的目的与原则及其他股权激励计划
（一）本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《南亚新材料科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二）其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励计
划及 2022 年限制性股票激励计划，其简要情况如下：
第五次会议、2021 年 4 月 21 日召开的 2021 年第三次临时股东大会审议通过并
生效。
次会议，同意公司以 14.45 元/股的授予价格向 30 名激励对象首次授予 181 万股
第二类限制性股票。
十三次会议，同意公司以 16.40 元/股的授予价格向 10 名激励对象预留授予 45
万股第二类限制性股票。
十七次会议，同意将 2021 年限制性股票首次授予价格由 14.45 元/股调整为 14.00
元/股，预留授予价格由 16.40 元/股调整为 16.15 元/股，并认为首次授予部分第
一个归属期规定的归属条件已经成就，同意为符合条件的 26 名首次授予激励对
象办理归属相关事宜，可归属数量为 35.16 万股。2022 年 9 月 15 日，首次授予
部分第一个归属期满足归属条件的 35.16 万股股票上市流通。
会第十五次会议、2022 年 6 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通
过并生效。
十五次会议，同意公司以授予价格 23.2 元/股向 62 名 A 类权益激励对象首次授
予 526.5 万股限制性股票，以授予价格 22.2 元/股向 53 名 B 类权益激励对象首次
授予 100 万股限制性股票。
本激励计划与正在实施的 2021 年限制性股票激励计划及 2022 年限制性股票
激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励
计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次
获得公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票及/或自二级市场回购的公
司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得
转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/
或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
若届时本激励计划所涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A
股普通股股票，则相关股份为根据公司 2023 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第
二十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份。
根据公司于 2023 年 8 月 23 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的公告》，公司本次回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超
过人民币 3,500 万元（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务
状况产生重大影响。根据公司于 2023 年 9 月 21 日披露的《关于股份回购实施结
果的公告》，截至本公告披露日，公司完成本次回购，公司实际回购公司股份
司法》第一百四十二条规定。
三、本激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 390.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 24,094.16 万股的 1.62%。其中首次授予 315.30 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.31%，首次授予部分约占本激励计划
拟授予总额的 80.85%；预留 74.70 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.31%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的 19.15%。
截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2021 年限制性股票激励计划》
及《2022 年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，剔除公司已作废的第二类
限制性股票后，公司《2021 年限制性股票激励计划》及《2022 年限制性股票激
励计划》在有效期内的的股票数量为 824.26 万股，加上本次拟授予的限制性股
票数量 390.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数合计为 1,214.26 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.04%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1%。
自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当
相应调整限制性股票的授予/归属数量。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司授予限制性股票时在本公
司任职的高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干、优秀员工，
不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
（1）公司高级管理人员、核心技术人员；
（2）公司管理及技术（业务）骨干、优秀员工。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。
除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本
激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。
子包欣洋先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：包欣洋先生为公司实际控
制人之一、董事长包秀银先生之子，现任公司总经理，对公司的合规运营、经营
计划的制定等重大经营管理事项产生显著的积极影响。因此，本激励计划将包欣
洋先生作为激励对象，符合公司实际情况和未来发展需要，具有必要性与合理性。
此外，本激励计划的激励对象中包含一名外籍员工，公司将其纳入本激励计
划的原因在于：上述外籍激励对象系公司管理骨干，对公司经营管理方面起到不
可忽视的重要作用，对其进行股权激励将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳
定，符合公司发展的需要，具有必要性和合理性。
除实际控制人之一包秀银先生之子包欣洋先生以外，本激励计划首次授予的
激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女。
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占授予限制
序 草案公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 司股本总额的
（万股） 的比例
比例
一、高级管理人员、核心技术人员
小计 74.60 19.13% 0.31%
二、其他激励对象
公司管理及技术（业务）骨干、优秀员工
——中国籍员工（108 人）
公司管理及技术（业务）骨干、优秀员工
——外籍员工（1 人）
首次授予部分小计 315.30 80.85% 1.31%
预留部分 74.70 19.15% 0.31%
合计（共 114 人） 390.00 100.00% 1.62%
注：1、在限制性股票授予前，激励对象提出离职、或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获授限制性股
票的，授权董事会进行相应调整，将未实际授予的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。若公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定的上市公司不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的
期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改
后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 50%
部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 40%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 36 个月后的首个交易日至相应
第三个归属期 10%
部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前（含披露当天）授
出，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后（不含披露当天）
授出，则预留授予部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
第一个归属期 50%
部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应
第二个归属期 50%
部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归
属的限制性股票不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限
于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其或其配偶、父母、子女
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对
象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 11.19 元/股，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.19 元的价格购买公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股及/或自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
预留部分限制性股票的授予价格由董事会于预留授予时确定，且不低于首次
授予部分限制性股票的授予价格。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为 11.19 元/股。
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 20.85 元，本次授予价格占前
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 20.60 元，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 54.33%；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 19.02 元，本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 58.82%；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 22.38 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 50.01%。
预留部分限制性股票在预留授予前应召开董事会审议通过相关议案，并披露
预留授予情况。预留部分限制性股票的授予价格不低于首次授予价格，且不低于
下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、前 60 个交
易日或者前 120 个交易日公司股票交易均价之一的 50%。
（三）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与
约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。另外，随着行业及人才竞争的
加剧，公司人才成本随之增加，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对
员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二
级市场股价。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，
不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励
对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益
具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司基于对员工激励性
及股东价值提升两方面的综合考量，将本激励计划首次授予价格确定为 11.19 元
/股。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励
的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入 年度净利润
（单位：亿元）（A） （单位：亿元）（B）
归属期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2024 36.00 30.00 1.20 0
第二个归属期 2025 43.00 35.00 2.00 1.20
第三个归属期 2026 52.00 42.00 3.50 2.00
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际完成营业收入
An≤A
（A）
A
B≥Bm X2=100%
对应考核年度实际完成净利润
Bn≤B
（B）
B
公司层面归属比例（X） X取X1和X2的较高值
注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；
工持股计划所计提的全部股份支付费用，下同。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之前（含披露当天）授
出，则预留授予部分限制性股票的业绩考核目标同首次授予部分一致。
若预留部分限制性股票在 2024 年第三季度报告披露之后（不含披露当天）
授出，则预留授予部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入 年度净利润
（单位：亿元）（A） （单位：亿元）（B）
归属期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2025 43.00 35.00 2.00 1.20
第二个归属期 2026 52.00 42.00 3.50 2.00
考核指标 考核指标完成比例 指标对应系数
A≥Am X1=100%
对应考核年度实际完成营业收入
An≤A
（A）
A
B≥Bm X2=100%
对应考核年度实际完成净利润
Bn≤B
（B）
B
公司层面归属比例（X） X取X1和X2的较高值
若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核年度未能归属部
分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核规定组织实施，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人层面绩效考核评级分为 A、
B、B-、C、D、E 六个档次，根据个人层面绩效考核评级确定激励对象个人层面
归属比例（N），具体考核要求如下：
个人层面绩效考核评级 个人层面归属比例（N）
A 100%
B 80%
B- 60%
C 40%
D 20%
E 0%
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期计划归属的限制
性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，前述指标均为公司核心财务指
标，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志，净利润指标是反映盈利能力、成长性的有效性指标。公司所设定的
业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营
目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
（四）实行多期股权激励计划，后期激励计划公司业绩低于前期激励计划的
合理性说明
公司 2022 年限制性股票激励计划各年度考核指标如下：
业绩考核指标（净利润）（单位：亿元）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022 4.20 3.70
第二个归属期 2023 5.30 4.80
第三个归属期 2024 7.00 6.50
公司本期限制性股票激励计划各年度考核指标如下：
年度营业收入 年度净利润
（单位：亿元）（A） （单位：亿元）（B）
归属期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2024 36.00 30.00 1.20 0
第二个归属期 2025 43.00 35.00 2.00 1.20
第三个归属期 2026 52.00 42.00 3.50 2.00
故，在 2024 年度同时实行两期股权激励计划，且本期股权激励计划对净利
润的考核指标做了比较大的下修，且增加了营业收入的考核指标，主要原因如下：
由于公司当前经营环境较前期激励计划制定时发生了较大的变化，且受国内
外形势和宏观经济环境等因素的持续影响，终端市场需求疲软，导致下游 PCB
整体市场规模缩小。据 Prismark 预测，2022 年 PCB 市场总规模达 817 亿美元，
球 PCB 产量将下降 15%，下滑到 695 亿美元。覆铜板行业与 PCB 行业发展密切
相关，PCB 行业需求下滑，导致覆铜板行业价格竞争加剧，2023 年公司同行业
可比公司业绩均出现较大程度下滑，公司业绩波动趋势符合行业整体走势。
同行业可比 2023 年归母净利润 2023 年营业收入
上市公司 金额（万元） 同比 金额（万元） 同比
生益科技 116,352.83 -23.99% 1,658,607.28 -7.93%
华正新材 -11,000.00 -404.88% - -
金安国纪 -5,250.00 -160.27% - -
南亚新材 -12,866.04 -386.64% 298,460.54 -21.00%
备注：生益科技、南亚新材数据取对应公司 2023 年度业绩快报数据，华正新材、金安
国纪数据取对应公司 2023 年度业绩预告中间值。
由上述可知，公司预计达成 2022 年限制性股票激励计划原本设定的业绩考
核目标难度较大。若本激励计划仍采用 2022 年限制性股票激励计划设定的同期
业绩考核目标，则难以达到预期激励目的及激励效果，将削弱本激励计划对于核
心人才的激励性，与股权激励的初衷相悖，不利于提高员工积极性，不利于公司
持续高质量发展。鉴于上述原因并结合公司实际经营状况，公司决定调整本激励
计划的公司层面业绩考核目标。
综上所述，为了充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，
公司综合考虑历史业绩、经营环境以及未来发展规划等因素后，制定了本激励计
划。公司层面业绩考核的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司竞争力的
提升以及激发核心人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合
《管理办法》第十四条的规定。
八、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
董事会审议。
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同
时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励
对象。
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会
应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股票的授予方案由董事会确
定并审议批准。监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见书。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。若
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。自公告之日起 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对
象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
办理归属事项；未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申
请归属的限制性股票不得归属，作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露
董事会决议公告，同时公告监事会、法律意见书及相关实施情况的公告。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票归属登记前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票
面值。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事
项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，
必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。假设
公司于 2024 年 4 月底向激励对象首次授予限制性股票共计 315.30 万股，以 2024
年 3 月 26 日作为基准日进行预测算。具体参数选取如下：
盘价）；
予之日至每期归属日的期限）；
个月、24 个月、36 个月的波动率）;
年、3 年收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示（假设首次授予日为 2024 年 4 月底）：
首次授予限制性股 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
首次授予限制性股 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注 1：上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准会相应减少实际归属数量，从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
注 2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 74.70 万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票所涉股份支付费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，根据公司目前的经营状况以及对未来业绩的合理预测，公
司认为上述费用在可承受范围之内。同时公司认为本激励计划实施后，将进一步
完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的
积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。股东大会或者
董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东大会审议未通过本激励计划的，
自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应
变更或调整。
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，可按照本激励计划的相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司、控股子公司）内任
职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票应按其
变更后的职务所对应的个人绩效考核执行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关
系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
（2）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到
期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得
税及其他税费。
（3）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归
属部分的个人所得税及其他税费。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件。同时，激励对象
需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的个人所得税及其他税费。
②激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限
制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
（5）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
①激励对象因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核不
纳入归属条件，继承人在继承之前需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的个
人所得税及其他税费。
②激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性
股票已归属部分的个人所得税及其他税费。
（6）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）南亚新材料科技股份有限公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）南亚新材料科技股份有限公司《2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
；
（三）南亚新材料科技股份有限公司《2024 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》；
（四）南亚新材料科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见；
（五）国浩律师（上海）事务所关于南亚新材 2024 年限制性股票激励计划
（草案）之法律意见书。
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