北京德恒律师事务所
关于湖北平安电工科技股份公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：10003
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首次公开发行股票并在主板上市的法律意见
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首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见
德恒 06F20180872-0028 号
致：湖北平安电工科技股份公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北平安电工科技股份公司（以
下简称“发行人”或“公司”或“平安电工”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专
项法律顾问合同》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市项目（以下简称“本
次发行上市”）的特聘专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定，就发行人首次公开发行的股票于深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）主板上市相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作如下声明：
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
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所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
具本法律意见所要求发行人提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确
认函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
件，随同其他材料一同上报至深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
不得用作任何其他目的。
所出具的《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公开发行股
票并在主板上市的法律意见》相同的含义。
基于上述，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
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一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人的批准和授权
发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行
股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的
议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性分析的
议案》等与本次发行上市相关的有关议案。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 2 月 23 日，发行人
召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在主板上市发行方案的议案》《关于向深圳证券交
易所提交上市申请文件的议案》。
经核查发行人第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十三次会议及 2022
年第一次临时股东大会会议文件，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办
理本次发行上市有关事宜的范围、程序合法、有效。
（二）发行人本次发行已经深交所审核通过
行人本次发行上市已获得深交所审核通过。
（三）发行人已完成中国证监会履行发行注册程序
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2121 号），同意发行人本
次公开发行股票的注册申请。
（四）发行人本次发行上市已取得深交所关于股票上市的同意
人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2024〕225 号），同意公司发行的人
民币普通股股票自 2024 年 3 月 28 日起可在深圳证券交易所上市交易。
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综上所述，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依照法定程序作出批
准本次发行上市的决议，决议内容合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理
本次发行上市有关事宜的范围、程序合法、有效；发行人本次公开发行股票已经
深交所审核通过，并已取得中国证监会关于首次公开发行股票注册申请的批复。
发行人股票上市交易申请已获得深交所同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人是根据《公司法》及有关法律、法规的规定发起设立的股份有限公司。
发行人现持有咸宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续
的股份有限公司。
经本所律师核查，发行人现依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）发行人为持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系发起设立的股份有限公司，自 2015 年 3 月 19 日设立起至本法律意
见出具之日，发行人持续经营已超过三年，符合《注册管理办法》第十条第一款
的规定，符合《注册管理办法》第十条第一款的相关规定。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的说明，并经本所经办律师查阅发行人《公司章程》，以及发行
人设立以来召开股东大会、董事会、监事会的相关会议文件，实地了解发行人职
能部门的设置及运作情况，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度和战略委员会、审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续且持续经营三年以
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上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的
情形，具备《证券法》《公司法》《注册管理办法》规定的关于本次发行上市的
主体资格。
三、发行人符合首次公开发行股票在主板上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
根据发行人本次发行上市方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1.0000
元的普通股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或
者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一
百二十六条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
合《证券法》第十条第一款的规定。
董事、监事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
等高级管理人员；设立了董事会专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，并经本
所律师查询，发行人及控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第
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十二条第一款第（四）项之规定。
（三）本次发行上市符合《注册管理办法》的相关规定
行人符合首次公开发行股票在主板上市的实质条件”部分所述，发行人是依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条之规定。
认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，
符合《注册管理办法》第十一条之规定。
监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面
向市场独立持续经营的能力，符合《注册管理办法》第十二条之规定，具体如下：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年发行人实际控制人没有发生变更。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
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业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。
相关主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人及其一致行动人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。
行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规
定。
（四）发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的上市条件
定、（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定、（三）本次发行上市符合
《注册管理办法》的相关规定”部分所述，发行人符合《证券法》、中国证监会规
定的发行条件，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（一）项的相关规定。
本及实收资本均为 13,912.3165 万元，本次公开发行的股票数量为 4,638.0000 万股，
每股面值人民币 1 元。发行人本次发行后股本总额不低于 5,000.0000 万元，符合
《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（二）项的相关规定。
发行的股票数量不超过 4,638.0000 万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数
量），且不低于本次发行完成后股份总数的 25%，符合《股票上市规则》第 3.1.1
条第一款第（三）项的相关规定。
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属于母公司普通股股东的净利润分别为 25,373,249.24 元、121,072,569.73 元、
因此，发行人最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿
元，最近一年净利润不低于 6,000 万，最近三年的营业收入累计不低于 10 亿元，
符合《股票上市规则》第 3.1.1 条第一款第（四）项和第 3.1.2 条第一款第（一）
项的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的各项实质条
件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请中信证券担任发行人本次发行上市的保荐机构。中信证券已经
中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时系具有深交所会员资格的证券经
营机构，符合《股票上市规则》第 12.2.1 条的规定。
中信证券已经指定柳小杰、彭捷作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工
作，前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《股票上市规则》第 12.2.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，经核查，本所律师认为：
（一）发行人具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股
票上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行股票
并在主板上市的有关条件，发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍，并已由
具备适当资格的保荐机构进行保荐。
（三）发行人本次发行上市事宜已取得发行人内部有权机构的批准与授权，
并依法取得了深交所的审核同意以及中国证监会的注册批复。发行人股票上市交
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易申请已获得深交所同意。
本法律意见正本一式陆份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北平安电工科技股份公司首次公
开发行股票并在主板上市的法律意见》之签署页）
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负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
浦 洪
经办律师：________________
徐 帅
经办律师：________________
汤 海 龙
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