新疆天山水泥股份有限公司
作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等规定，恪尽
职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，通过参加股东大会、董事会、董
事会专门委员会、独立董事专门会议等会议，审阅各项文件，客观、公
正、审慎地发表意见，通过与经营层交流、听取报告等形式及时了解公
司经营及运作情况，积极参与公司发展战略、审计监督以及薪酬考核等
方面的工作，充分行使国家法律法规和公司章程赋予的职权，发挥独立
董事的作用，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。现
将 2023 年度履行职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 本人任职董事会专门委员会的情况
战略委员会：刘燕（主任委员）、赵新军、蔡国斌、孔祥忠、陆正飞
薪酬与考核委员会：孔祥忠（主任委员）、陆正飞、占磊
审计委员会：陆正飞（主任委员）、孔祥忠、占磊
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陆正飞，男，汉族，1963 年生，中共党员。曾任南京大学国际商学
院助教、副教授、教授，会计系副主任、会计系主任等职务，中国银行
股份有限公司独立非执行董事，中国核工业建设股份有限公司独立董事，
中国人民财产保险股份有限公司独立监事，北京大学光华管理学院会计
系副主任、主任、副院长。现任新疆天山水泥股份有限公司独立董事，
北京大学光华管理学院会计系教授及博士生导师。兼任中国信达资产管
理股份有限公司独立非执行董事，中国国际金融股份有限公司独立非执
行董事，中国生物制药有限公司(H 股）独立非执行董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以
外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企
业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，
亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任
职独立性要求的情形。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）出席董事会议情况
体参会情况如下：
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续两次
独立董事 缺席董事
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 未亲自参加董
姓名 会次数
事会次数 数 事会次数 数 事会会议
陆正飞 11 11 0 0 0 0
（二）列席股东大会情况
体参会情况如下：
独立董事姓名 出席股东大会次数
陆正飞 5
报告期内，我本人对公司各项议案及资料进行了认真的审阅，并与
公司经营层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使
了表决权，未提出异议事项，不存在反对、弃权的情形；为董事会的正
确、科学决策发挥积极作用，履行了独立董事勤勉尽责的义务。
除现场参会讨论议案外，经常保持与公司的外部中介机构、公司经
营层、董事会秘书、财务部门、内部审计部门等沟通交流，多次深入公
司基层企业现场调研，了解公司的规范运作及日常经营情况，满足年度
内现场工作时间不少于 15 日的要求。
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况
核委员会、战略委员会及独立董事专门会议的会议共计 10 次，其中审计
委员会 6 次，薪酬与考核委员会 1 次，战略委员会 2 次，独立董事专门
会议 1 次，均未有缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事
项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，每
次专门委员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关
事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司
章程的相关规定。
董事会专门委员会履职情况如下：
提出的重要意见和
委员会名称 成员情况 召开日期 会议内容
建议
第八届董事会薪 孔祥忠、陆正 施细则》的议案
酬与考核委员会 飞、占磊 2、关于高级管理人员 2022 年度
绩效薪酬方案的议案
常张利、肖家
第八届董事会战 祥、蔡国斌、 1、关于《新天山水泥 “十四五”
略委员会 孔祥忠、陆正 发展规划》的议案
飞
第八届董事会审 陆正飞、孔祥 2、2022 年度报告摘要
计委员会 忠、占磊 3、2022 年度内部控制自我评价
报告
第八届董事会审 陆正飞、孔祥
计委员会 忠、占磊
委员会按照相关法
结及第二季度计划
第八届董事会审 陆正飞、孔祥 律法规及《公司章
计委员会 忠、占磊 程》《董事会专门委
员会实施细则》等相
的议案
关制度的规定，开展
第八届董事会审 陆正飞、孔祥 议案 提出了相关的意见，
计委员会 忠、占磊 3、关于公司 2023 年上半年内部 经过充分沟通讨论，
审计工作总结及下半年工作计 一致通过所有议案。
划的议案
常张利、肖家
第八届董事会战 祥、蔡国斌、 1、关于调整 2023 年投资计划的
略委员会 孔祥忠、陆正 议案
飞
第八届董事会审 陆正飞、孔祥 工作报告及四季度工作计划的
计委员会 忠、占磊 议案
制度的议案
第八届董事会审 陆正飞、孔祥 工作总结及 2024 年工作计划
计委员会 忠、占磊 2、新天山水泥 2023 年度财务决
算审计工作方案
依据《上市公司独立董事管理办法》及公司的《独立董事专门会议
制度》，为发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益，2023 年公司共召开 1 次独立董事专门会议，我
本人亲自出席了独立董事专门会议，具体情况如下：
出席独立董事专门会议情况
姓名 以通讯方式
应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
出席次数
陆正飞 1 1 0 0 0
（四）行使独立董事职权的情况
在 2023 年度任职期内，我本人未行使以下特别职权：
查
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的情况
通，主要围绕公司内部控制、风险管理等主题，对公司定期报告、季度
报告，以及续聘会计师事务所等事项进行审议。重视并强调加强审计体
系建设，提高审计工作质量，拓展审计工作范围，实现对公司各项业务
活动、财务收支和经营管理活动的审计职能，在审计期间，切实履行职
责，关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、
公允。在公司年报编制工作中，积极与审计师沟通确定有关审计工作计
划安排，督促审计师严格按计划推进审计工作，充分发挥了在定期报告
编制和信息披露方面的监督作用，确保了公司年度审计工作的顺利完成。
（六）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等机会及
其他工作时间，通过到公司进行实地调研、收阅《资本市场信息月报》
《每
周舆情动态及法规速递监管动态》、电话沟通、邮件等多种方式，与公司
其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注
外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规
范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会
的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行
情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了我本人的知情权，
为独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与我本
人进行及时沟通，为本人履行职责提供了较好的协助。同时公司为促进
公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、
监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》
及相关法律法规的有关规定，为公司和全体董事、监事、高级管理人员
及其他责任人员购买了董监高责任险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或解聘会计师事务所、
董事和高级管理人员的薪酬等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，
对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了
监督。具体情况如下：
（一） 应当披露的关联交易
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于中国建材集团
财务有限公司办理存贷款业务风险评估报告的议案》。我本人通过审阅中
国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告，发表了
明确同意的事前认可和独立意见，认为该报告充分反映了中国建材集团
财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，公司
与中国建材集团财务有限公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可
控。公司关于本次关联交易事项的召开及表决程序符合法律、法规的规
定，关联董事回避表决,交易过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
相关业务公司控股权暨关联交易的议案》。我本人对上述事项的有关材料
进行了事前审核，就议案所涉及的事项进行了充分论证，认为本次收购
有利于解决公司与宁夏建材集团股份有限公司在水泥板块相关业务的同
业竞争问题，进一步促进公司高质量发展。本次收购构成关联交易，本
次收购的对价系根据由符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构
出具并经国务院国资委备案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相
关方协商确定。本次关联交易遵循公平、公正的定价原则，符合国家有
关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东
利益的情况。
团财务有限公司办理存贷款业务风险评估报告的议案》。我本人通过审阅
中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告，认为该报
告充分反映了中国建材集团财务有限公司的经营资质、内部控制、经营
管理和风险管理状况，公司与中国建材集团财务有限公司之间发生的关
联存贷款等金融业务风险可控。公司关于本次关联交易事项的审议及表
决程序符合法律、法规的规定，关联董事回避表决,存贷业务遵循了公平、
合理的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
关联交易的议案》。我本人对上述事项有关材料进行了审核并事前召开独
立董事专门会议对此关联交易事项进行审议，认为中材水泥有限责任公
司作为公司国际化业务平台，为加快国际化发展步伐引入具有国际化经
验优势的中国中材国际工程股份有限公司作为股东之一，符合公司发展
的需要。本次增资交易定价以经评估的净资产为依据，增资价格公允、
合理。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
关联交易预计的议案》。我本人对上述事项有关材料进行了审核并事前召
开独立董事专门会议对此关联交易事项进行审议，认为公司 2024 年日常
关联交易预计额度，是保障公司生产经营所必须的交易事项，符合公司
发展的需要，有利于公司可持续发展，交易定价公允，交易行为公平合
理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规
定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵
害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国
证监会和深交所的有关规定。除上述关联交易事项外，公司未在报告期
内发生其他应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
《上市公司信息披
露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性
文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度
报告》《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应
报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》
经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员
均对公司定期报告签署了书面确认意见，监事会出具了书面审核意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实
地反映了公司的实际情况。
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2022 年度内部控制
自我评价报告的议案》，我本人发表了明确同意的独立意见，认为公司内
部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制规范体系
建设、完善、运行及监督情况，公司制定的内部控制自我评价的程序和
方法、内部控制缺陷及其认定、整改情况均具有较强的可操作性。公司
已根据自身的实际情况和监管部门的要求，建立了较为完善的法人治理
结构和内部控制规范体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作
用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第八届董事会第二十五次会议，以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟续聘会计师
事务所的议案》。我本人对上述事项的有关材料进行了事前审核，就议案
所涉及的事项进行了充分论证，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）
具有证券、期货相关业务从业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富
经验和良好的职业素质，同时具备足够的专业胜任能力，投资者保护能
力，诚信状况良好，在 2022 年度担任公司审计机构期间，工作严谨、客
观、公允、独立，较好地履行了双方所约定的责任和义务，不存在违反
《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。续聘大华事务
所为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构，有利于保障公司审计
工作的质量。续聘会计师事务所事项符合有关法律、法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
无
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重
大会计差错更正
无
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
无
（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于高级管理人员
方案。
象获授权益、行使权益条件成就。
划。
四、总体评价和建议
则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的
规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就
相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭
借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和
广大投资者的合法权益。
则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行
独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的意见，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作
用，促进公司治理水平不断提高，切实维护公司及全体股东尤其是中小
股东的合法权益。
报告人：陆正飞
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