南华期货股份有限公司
会议资料
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
三、议案
议案 7：关于董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案 ....... 27
议案 8：关于监事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案的议案 ....... 28
议案 12：关于延长向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案
议案 13：关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
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为维护股东的合法权益，保障股东在南华期货股份有
限公司（以下简称“公司”
）2023 年年度股东大会会议期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》
《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其
他有关人员严格遵守。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间
和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《南华期货股份有限公司关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》）
，证明文件不齐或手
续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关
程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，
确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手
机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱大会正常秩序。
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四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言
权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在
股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，
阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临
时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务
组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次
大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）
发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京金诚同达律师事务所律师见
证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方
式进行表决。
八、表决投票统计，由股东代表、监事代表和见证律
师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
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南华期货股份有限公司
一、现场会议开始时间：2024 年 4 月 12 日 14：30
二、现场会议地点：浙江省杭州市上城区横店大厦 9 层会
议室
三、会议召集人：南华期货股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长罗旭峰先生
五、现场会议议程：
股东等参会人员入场、签到
介绍到会人员，宣布大会开始
推举计票人、监票人、发放表决票
审议各项议案（含股东发言、提问环节）
填写现场表决票并开始投票
休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
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议案一：
南华期货股份有限公司关于
公司《2023 年年度报告》及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为做好上市公司《2023 年年度报告》相关工作，公司根
据相关法律法规及《公司章程》等的规定，编制了《2023 年
年度报告》
，其中财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具标准无保留意见。
公司《2023 年年度报告》已经 2024 年 3 月 7 日第四届董
事会第十二次会议审议通过，年报摘要于 2024 年 3 月 9 日刊
登在《中国证券报》
《上海证券报》和《证券时报》，年 报 全
文 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）
。
以上议案，请予审议。
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议案二：
南华期货股份有限公司
公司 2023 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》
）等法律法规的规定，认真履行《公
司章程》赋予的各项职责，贯彻落实股东大会的各项决议，
积极推进董事会决议的实施，推动公司治理水平的提高和公
司各项业务稳定发展。现将董事会 2023 年度的主要工作报
告如下：
一、公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，会议的召集、
召开程序符合《公司法》
《公司章程》等的有关规定，具体情
况如下：
议，会议审议通过如下议案：审议《关于公司<2022 年年度
报告>及摘要的议案》
《关于公司符合向不特定对象发行可转
换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
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换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性报告的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定
对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关
承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券并上市有关事项的议案》《关于提请
审议<公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的
议案》
《公司 2022 年度董事会工作报告》
《公司 2022 年度总
经理工作报告》
《关于 2022 年财务决算的议案》《关于 2022
年度利润分配的议案》
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普
通合伙）的议案》
《公司 2022 年度内部控制评价报告》
《公司
《公司 2022 年度首席风险官工作报
告》
《公司 2022 年度风险监管指标专项报告》
《公司 2022 年
度反洗钱工作报告》
《公司 2022 年度反洗钱工作内部审计报
告》
《关于董事 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的
议案》《关于高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度
薪酬方案的议案》
《关于确认 2022 年度关联交易的议案》
《关
于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
《关于召开 2022 年
度股东大会的议案》
。
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议，会议审议通过如下议案：审议《关于公司 2023 年第一季
度报告的议案》
。
议，会议审议通过如下议案：审议《关于公司<2023 年半年
度报告>及摘要的议案》
《关于担保额度预计的议案》
《2023 年
半年度风险监管指标专项报告》
《关于修订<廉洁从业管理制
度>的议案》
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
。
会议，会议审议通过如下议案：审议《关于公司 2023 年第三
季度报告的议案》
。
次会议，会议审议通过如下议案：审议《关于解聘及聘任高
级管理人员的议案》
《关于制定<风险管理制度>的议案》。
（二）股东大会召开及决议执行情况
东大会审议的全部议案均获得审议通过。董事会严格按照股
东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决
议。具体情况如下：
现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，会议现场设在
浙江省杭州市上城区横店大厦 9 层会议室，
会议审议通过《关
于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》
《关于公司符合向
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不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报
告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关承诺的议案》《关于制定可转换公司债
券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市有关事
项的议案》
《关于提请审议<公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划>的议案》
《公司 2022 年度董事会工作报
告》
《公司 2022 年度监事会工作报告》
《关于 2022 年财务决
算的议案》
《关于 2022 年度利润分配的议案》
《关于续聘天健
会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
《关于董事 2022 年
度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》
《关于监事 2022 年
度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的议案》
《关于确认 2022 年
度关联交易的议案》
《关于预计 2023 年度日常关联交易的议
案》，并听取了独立董事 2022 年度述职报告。该次股东大会
由公司董事长罗旭峰先生主持，公司董事、监事、高级管理
人员出席会议。
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日采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，会议现
场设在浙江省杭州市上城区横店大厦 9 层会议室，会议审议
通过《关于担保额度预计的议案》
。该次股东大会由公司董事
长罗旭峰先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席会
议。
（三）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、
风险管理委员会以及薪酬与考核委员会五个专门委员会。报
告期内，各位专门委员会委员认真履行职责，主动关注、了
解公司经营发展，充分发挥自身专业经验和特长，对公司再
融资方案、高管聘任等重大事项充分讨论，积极建言建策，
对公司定期报告、关联交易、内部控制等重大事项进行认真
检查和监督，强化了董事会的科学决策能力和风险应对能力，
为公司的发展提供了重要支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规章的规定和《公司章程》
《独立董事工作制度》要求，
在 2023 年度工作中勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会
和股东大会会议，认真审议董事会各项议案。一方面，公司
独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和
公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的
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专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计
及内控建设、提名任命等工作提出了建设性的意见和建议。
（五）信息披露情况
公司董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交
易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司
章程》等的相关规定，认真履行信息披露义务，切实提高公
司规范运作水平和信息透明度。公司按照披露要求在指定媒
体、网站公开相关文件，客观反映了公司发生的相关事项，
坚持“真实、准确、完整、及时、公平，简明清晰、通俗易
懂”的原则，忠实履行信息披露义务，切实提高公司规范运
作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。
报告期内，公司完成《2022 年年度报告》
《2023 年第一
季度报告》
《2023 年半年度报告》
《2023 年第三季度报告》等
告，确保投资者及时了解公司重大事项，保障公司股东尤其
是中小股东的知情权。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，致力于构建与投资
者的良好关系。除规定的信息披露途径外，公司建立多渠道
沟通平台，积极推进投资者关系维护工作，努力保护投资者
的合法权益。
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电话、上证 e 互动、邮件等方式积极回复投资者提出的问题，
就投资者所关注的公司发展前景、经营情况等问题进行耐心
细致地解答。2023 年，公司共计召开业绩说明会 2 次，使投
资者能更方便、快捷、及时和全面地了解公司情况，增进社
会各界对公司的了解和认同。
二、2024 年工作规划
要作用，进一步规范和完善公司法人治理结构；根据资本市
场最新发布的规章制度，不断健全公司内部控制体系，积极
落实监管部门的监管要求和监管精神，提高整体风险防范意
识，强化合规经营意识，全面提升公司经营管理层的管理和
履职能力。同时，不断完善风险防范机制，切实提升公司规
范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
以上议案，请予审议。
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议案三：
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尊敬的各位股东及股东代表：
）
监事会根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行
监督职责，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会会
议等方式，参与了公司重大事项的决策、对公司定期报告进
行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员履职情况进
行监督，维护公司利益和全体股东的合法权益。现将 2023 年
度监事会主要工作情况报告如下：
一、报告期内公司监事会会议情况
（一）报告期内，公司监事会共召开四次会议：
议，会议审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议
案》《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性报告的议案》《关于公司向不特定对象发
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行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关承诺的议案》《关
于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请
审议<公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划>的
议案》
《公司 2022 年度监事会工作报告》
《关于 2022 年财务
决算的议案》
《关于 2022 年度利润分配的议案》
《关于续聘天
健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
《公司 2022 年度
内部控制评价报告》
《公司 2022 年度社会责任报告》
《公司
《公司 2022 年度风险监管指
标专项报告》《公司 2022 年度反洗钱工作报告》《公司 2022
年度反洗钱工作内部审计报告》
《关于监事 2022 年度薪酬情
况及 2023 年度薪酬方案的议案》
《关于确认 2022 年度关联
交易的议案》《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
议，
会议审议通过
《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
。
议，会议审议通过《关于公司<2023 年半年度报告>及摘要的
议案》
《关于担保额度预计的议案》
《2023 年半年度风险监管
指标专项报告》
。
会议，会议审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议
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案》
。
（二）2023 年，监事列席了公司本年度召开的 5 次董事
会会议，2 次股东大会，依法监督各次董事会和股东大会的
议案和程序。
二、报告期内公司监事会工作情况
《公司章程》等
有关规定，依法认真履行职责，遵循程序，列席全部董事会、
股东大会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告
及有关议案；本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及
公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监
督。
认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律法规和
《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，
切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，
组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律法规或者
损害公司和股东利益的行为。
监事会认为公司根据中国证监会、上海证券交易所的要
求，结合自身实际情况，建立健全各项内部控制制度，公司
内部控制机构和人员较为完备，保证了公司各项经营活动的
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规范有序进行。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准
确的反映了公司内部控制的实际情况。
报告期内，监事会对公司 2023 年度的财务状况进行了
检查，认为公司财务会计内控制度较健全，财务管理规范，
未发现公司资产被非法侵占或流失的情况；公司的财务报告
真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合企业会计
准则的要求。
监事会认为公司 2023 年发生的关联交易，均为公司正
常经营需要，定价参考市场价格进行，定价依据客观，体现
了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及其它股东利
益的情况。
年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、
《公
司章程》和公司内部管理制度的规定；年度报告的内容和格
式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息
真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与年报编制
和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会 2024 年工作计划
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制，认真贯彻执行《公司法》
《证券法》
《公司章程》及其它
法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事
会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行
监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事
会议事规则》的规定，组织召开监事会工作会议，继续加强
落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握
公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维
护股东的权益。
以上议案，请予审议。
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议案四：
南华期货股份有限公司
关于 2023 年财务决算的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《公司章程》等有关规定，经天健会计师
事务所(特殊普通合伙)审计，现将南华期货股份有限公司
（以下简称“公司”）2023 年度财务决算情况具体汇报如下：
一、本报告期资产、经营及现金流量总体情况
总负债 32,612,603,010.07 元，归属于母公司所有者权益
利润 486,548,264.96 元，归属于母公司所有者的净利润
二、资产、负债、股东权益情况
单位：元
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
项目 2023 年 2022 年 增减幅度
总资产 36,325,522,383.33 34,189,185,331.41 6.25%
总负债 32,612,603,010.07 30,864,142,130.41 5.67%
归属于母公司所有者权益 3,703,377,667.90 3,316,559,326.89 11.66%
债较 2022 年度增加了为 5.67%。主要由于 2023 年度公司经
营规模增长，客户权益增加，使得公司的总资产和总负债增
长。
经营成果的积累，使得归属于母公司所有者权益增加。
三、经营成果
单位：元
项目 2023年 2022年 增减比例
营业收入 6,246,526,290.98 6,822,727,861.85 -8.45%
营业支出 5,759,978,026.02 6,527,179,013.24 -11.75%
营业利润 486,548,264.96 295,548,848.61 64.63%
净利润 402,821,911.97 245,912,466.37 63.81%
归属于母公司所有者的净利润 401,854,941.28 246,059,665.03 63.32%
分别为8.45%和11.75%，主要系公司基差贸易规模下降；营业
利润同比上升64.63%，主要系公司境外金融服务业务收益上
升。
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四、现金流量情况
单位：元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 3,777,980,510.53 1,251,208,557.66 201.95%
投资活动产生的现金流量净额 1,015,812,737.40 -1,075,441,392.79 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -414,862,739.16 691,015,205.14 -160.04%
现金及现金等价物净增加额 4,392,194,780.30 985,384,276.58 345.73%
从结构上看，2023 年经营活动产生的现金流量净额为人
民 币 3,777,980,510.53 元 ， 同 比 增 加 人 民 币
主要系本期定期存款到期较多。
主要系上期发行次级债筹集资金金额较大，本期银行贷款下
降。
上述为公司 2023 年度财务决算情况。
以上议案，请予审议。
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议案五：
南华期货股份有限公司
关于 2023 年度利润分配的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（2023 年修订）、
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及《公司章程》
等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，结合公司业务发
展的实际需求，公司拟定了 2023 年度利润分配方案，具体如
下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023
年 12 月 31 日 ， 母 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.66 元（含税）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 610,065,893 股，以
此计算合计拟派发现金红利 40,264,348.94 元（含税）
。本年
度公司现金分红比例为 10.02%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，请予审议。
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议案六：
南华期货股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司聘请的 2023
年度审计机构，并顺利完成公司 2023 年年度报告的审计事
项。根据公司董事会审计委员对年度审计工作的总体评价和
提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2024 年度财务和内部控制审计机构。拟聘任会计师事
务所基本情况如下：
（一） 机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末 执业人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 38.63 亿元
审计业务收入 35.41 亿元
计）业务收入
证券业务收入 21.15 亿元
司（含 A、B 股） 审计收费总额 6.63 亿元
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审计情况 制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，水利、环境和公
共设施管理业，租赁和商务服务业，科
涉及主要行业 学研究和技术服务业，金融业，房地产
业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，
文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、
牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会
工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 8家
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计
提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额
超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部
关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需
承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1
月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1
次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未受到刑事处
罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3
人次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律
处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
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签字注册会计 项目质量复核
基本信息 项目合伙人
师 人员
姓名 卢娅萍 马俊涛
何时成为注册会
计师
何时开始从事上
市公司审计
何时开始在本所
执业
何时开始为本公 天健会计师事
司提供审计服务 务所 2024 年
百隆东方、戴维医疗等上 计项目质量复
市公司 2022 年度审计报 核人员独立性
告，复核北大医药、米奥 轮换工作尚在
兰特等 2022 年度审计报 进行中，因此
告； 暂未确定本公
近三年签署或复 百隆东方、戴维医疗等上 具体项目质量
华期货 2021 年
核上市公司审计 市公司 2021 年度审计报 复核人员
度审计报告
报告情况 告，复核北大医药、米奥
兰特等 2021 年度审计报
告；
百隆东方、元成股份等上
市公司 2020 年度审计报
告，复核北大医药、重庆
路桥 2020 年度审计报告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三
年存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、
行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
具体情况详见下表：
处理处罚类
姓名 处理处罚日期 实施单位 事由及处理处罚情况
型
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
事由:在上市公司泽达
易盛 2021 年财务报
表审计项目中存在问
题。
行政监管措 天 津 证 监 处理处罚情况:天津证
卢娅萍 2022 年 9 月 5 日
施 局 监局对天健会计师事
务所（特殊普通合
伙）及签字注册会计
师采取出具警示函的
行政监管措施。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签
字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的
情形。
审计费用为 15.09 万元（不含税）
，本次收费是以天健会计
师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作中所
耗费的时间为基础计算的。
内控审计费用为 15.09 万元（不含税），本次收费是以天健
会计师事务所（特殊普通合伙）各级别工作人员在本次工作
中所耗费的时间为基础计算的。
以上议案，请予审议。
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：
南华期货股份有限公司
关于董事 2023 年度薪酬情况及
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的等的有关规定，现将
公司董事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案报告如下：
一、公司董事 2023 年度薪酬情况
（万元）
情况：
姓名 职务 2023 年度薪酬总额
罗旭峰 董事长 110
徐文财 董事 -
胡天高 董事 -
厉宝平 董事 -
管清友 独立董事 12
陈蓉 独立董事 12
张红英 独立董事 12
二、公司 2024 年度董事薪酬可根据行业状况及公司经
营实际情况，以 2023 年年度薪酬为基础进行适当调整。
以上议案，请予审议。
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：
南华期货股份有限公司
关于监事 2023 年度薪酬情况及
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司
监事 2023 年度薪酬情况及 2024 年度薪酬方案报告如下：
一、监事夏海波的薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。厉国平、
金龙华监事均不领取薪酬。
以下是公司监事 2023 年度薪酬总额（税前）情况：
姓名 职务 2023 年度薪酬总额
厉国平 监事会主席 0
金龙华 监事 0
夏海波 职工监事 83.47
二、公司 2024 年度监事薪酬可根据行业状况及公司经
营实际情况，以 2023 年年度薪酬为基础进行适当调整。
以上议案，请予审议。
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：
南华期货股份有限公司
关于确认 2023 年度关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司的主要业务包括期货经纪业务、财富管理业务、风
险管理业务、境外金融服务业务等, 交易对手和服务对象包
含公司的关联方。为做好关联交易管理工作，根据法律法规
和公司《关联交易管理制度》等相关规定，现将 2023 年关联
交易发生情况报告如下：
(1) 部分关联方在本公司开设期货账户从事期货交易。关
联交易明细如下：
关联方名称 期末权益 本年度手续费收入
浙江南骅投资管理有限公司 35,803,142.88
浙江红蓝牧投资管理有限公司 24,010,310.49 33,658.49
胡汪洋 717,759.58 11,550.26
周依 17,320.60
横店集团东磁股份有限公司 1,001.00
横店集团房地产开发有限公司 100.00
小计 60,549,634.55 45,208.75
(2) 部分关联方在本公司开设证券账户从事证券交易。
关联交易如下：
关联方名称 期末可用资金/保证金 本年度手续费收入
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
张子健 414,663.40 40.47
钟益强 1,254.05
罗旭峰 198.43
张哲 31.34
小计 416,115.88 71.81
(3) 部分关联方在本公司开设账户从事期货、外汇交易。
关联交易如下：
关联方名称 期末权益 本年度手续费收入
张哲 98,421.83
小计 98,421.83
(4) 部分关联方在本公司认购基金及资管产品份额。关
联交易如下：
关联方名称 基金名称 期末认购份额 期末认购净值
浙商银行股份有限公司 南华瑞鑫定期开放债券 1,949,369,712.34 1,987,772,295.67
南华瑞富一年定开债券发
浙商银行股份有限公司 999,999,000.00 1,013,998,986.00
起式
浙商银行股份有限公司 南华瑞泰 39 个月定开 A 750,032,750.00 795,334,728.10
浙商银行股份有限公司 南华瑞元定期开放债券 484,683,016.67 500,241,341.51
浙商银行股份有限公司 南华价值启航纯债债券 A 216,421,676.84 319,070,478.17
浙商银行股份有限公司 南华瑞元定期开放债券 199,999,000.00 206,418,967.90
横店集团控股有限公司 南华中证杭州湾区 ETF 11,800,000.00 13,560,560.00
南华元亨平衡 1 号集合资
罗旭峰 1,000,009.72 1,005,868.90
产管理计划
南华元亨平衡 1 号集合资
张子健 1,000,009.72 1,005,868.90
产管理计划
李建萍 南华丰汇混合 10,496.53 13,213.03
贾晓龙 南华瑞盈混合发起 C 10,000.54 12,202.66
罗旭峰 南华瑞盈混合发起 C 5,000.23 6,101.28
罗旭峰 南华瑞盈混合发起 A 4,960.55 5,919.92
李建萍 南华瑞盈混合发起 A 4,345.56 5,185.99
顾松 南华瑞盈混合发起 C 2,001.62 2,442.38
南华中证杭州湾区 ETF 联
李北新 2,349.07 1,979.80
接C
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
顾松 南华瑞盈混合发起 A 1,092.31 1,303.56
张雨豪 南华中证杭州湾区 ETF 1,000.00 1,149.20
朱斌 南华瑞泰 39 个月定开 A 999.61 1,059.99
李建萍 南华瑞泰 39 个月定开 A 999.57 1,059.94
李北新 南华瑞泰 39 个月定开 A 99.97 106.01
罗旭峰 南华瑞泰 39 个月定开 A 99.97 106.01
顾松 南华瑞泽债券 A 100.03 95.61
顾松 南华丰淳混合 A 11.09 13.95
顾松 南华瑞泰 39 个月定开 A 9.99 10.59
贾晓龙 南华瑞泰 39 个月定开 A 9.99 10.59
王正浩 南华瑞泰 39 个月定开 A 9.99 10.59
南华中证杭州湾区 ETF 联
顾松 7.83 6.60
接C
小计 4,614,348,769.74 4,838,461,072.85
(5) 部分关联方在本公司认购次级债份额。关联交易如下：
关联方 次级债名称 金额
南华期货 2022 年面向专业投资者非公开
浙商银行股份有限公司 63,000,000.00
发行次级债券（第一期、第二期）
(6) 公司向部分关联方认购基金及资管产品份额。关联交
易如下：
关联方名称 基金名称 期末认购份额 期末认购净值
浙江红蓝牧投资管理有限 红蓝牧阿尔法星多策略 1 号
公司 私募证券投资基金
小计 19,998,010.38 20,239,986.31
(7) 部分关联方与本公司进行场外衍生品交易。关联交
易如下：
关联方名称 期末名义本金 本年度损益
浙江红蓝牧投资管理有限公司 31,894,520.55 -2,322,252.09
小计 31,894,520.55 -2,322,252.09
(8) 本公司为部分关联方代销基金，取得代销基金收入：
关联方名称 本年度收入
浙江红蓝牧投资管理有限公司 354,114.18
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
小计 354,114.18
(9) 公司在部分关联方的存款余额如下：
关联方 存款余额
浙商银行股份有限公司 1,129,912,778.52
(10) 采购商品和接受劳务的关联交易：
关联方 关联交易内容 金额
杭州柏品科技有限公司 服装费用 357,775.20
浙江普洛康裕制药有限公司 营养食品 459,993.30
横店集团控股有限公司 报刊费用 273.58
东阳市横店贵宾楼大酒店有限公司 住宿费用 2,422.65
横店集团东磁股份有限公司 餐饮费用 6,126.42
浙江横店影视城有限公司 住宿费、接待费、门票 22,509.44
东阳市横店影视城国贸大厦有限公司 住宿费用 347.17
杭州九里松度假酒店有限责任公司 餐饮费用、住宿费、食品 48,208.51
浙江南骅投资管理有限公司 食品 433.03
九三集团大豆交易市场（黑龙江）有限公司 接受服务 283,018.87
(11) 出售商品和提供劳务的关联交易：
关联方 关联交易内容 金额
横店集团控股有限公司 食品 102,660.55
浙江南骅投资管理有限公司 食品 433.03
南华期货股份有限公司工会委员会 食品 113.76
(12) 应付关联方款项
项目名称 关联方 期末数
其他应付款
东阳市益特贸易有限公司 61,320.00
横店集团浙江得邦公共照明有限公司 104,855.00
小计 166,175.00
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
担保 担保 担保是否已经履
担保方 担保金额
起始日 到期日 行完毕
横店集团控股有限公司 30,000,000.00 2023/10/16 2024/10/16 否
横店集团控股有限公司 20,000,000.00 2023/10/25 2024/10/25 否
横店集团控股有限公司 15,000,000.00 2023/9/21 2024/9/21 否
横店集团控股有限公司 15,000,000.00 2023/9/21 2024/9/21 否
横店集团控股有限公司 30,000,000.00 2023/2/8 2024/2/8 否
横店集团控股有限公司 20,000,000.00 2023/12/7 2024/12/7 否
横店集团控股有限公司 30,000,000.00 2023/12/20 2024/12/20 否
横店集团控股有限公司 20,000,000.00 2023/2/2 2024/2/2 否
横店集团控股有限公司 20,000,000.00 2023/3/13 2024/1/8 否
小计 200,000,000.00
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
浙商银行股份有限公司 28,330,800.00 2023/6/26 2023/9/26
浙商银行股份有限公司 28,330,800.00 2023/9/26 2023/12/27
本期共计提借
浙商银行股份有限公司 28,330,800.00 2023/12/27 2024/3/27 款 利 息
浙商银行股份有限公司 18,124,400.00 2023/6/9 2023/9/11 1,640,872.31
元
浙商银行股份有限公司 18,124,400.00 2023/9/11 2023/12/11
浙商银行股份有限公司 18,124,400.00 2023/12/11 2024/3/11
项目 本期数 上年同期数
关键管理人员报酬 11,554,961.02 12,957,196.00
以上议案，请予审议。
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
议案十：
南华期货股份有限公司
关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司主要从事的业务为：期货经纪业务、财富管理业务、
风险管理业务、境外金融服务业务等, 交易对手和服务对象
包含公司的关联方。根据相关法律法规和《公司关联交易管
理制度》等的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对 2024
年度内可能发生的日常关联交易进行了合理预计，具体情况
如下:
一、2024 年度预计的日常关联交易
项目 定价依据 预计金额 相关业务或事项介绍
代理买卖境内外 由于期货、证券、外汇
经纪 期货、证券、外 按照市场手 等市场情况、交易量无 为关联方提供经纪服务，并
业务 汇等产生的手续 续费率定价 法估计，以实际发生数 获得手续费等收入
费收入 计算
由于市场状况、客户委
公司及子公司所 参照市场价
托资产规模等因素的不 为关联方提供资产管理服
涉及的资产管理 格水平及行
确定性，以实际发生数 务，并获得管理费等收入
业务收入 业惯例定价
计算
关联方代理销售公司及子
财富 公司发行的债券（含次级
关联方代理销售 由于市场状况、客户委
管理 参照市场价 债、公司债）等金融产品，
或认购公司及子 托资产规模等因素的不
业务 格水平及行 或认购由公司及子公司发
公司发行或管理 确定性，以实际发生数
业惯例定价 行和管理的金融产品（含资
的金融产品 计算
管产品），并按协议支付相
应的认购费、管理费等
公司及子公司购 参照市场价 因实际业务规模难以预 公司及子公司购买关联方
买关联方发行或 格水平及行 计，以实际发生数计算 发行的股权、债券等金融产
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
管理的金融产品 业惯例定价 品，或认购由关联方管理的
金融产品，并支付相应的认
购费、管理费等费用
公司向关联方销售或销售
参照市场价 因代理销售的基金等金
证券投资基金代 关联方基金产品或其他金
格水平及行 融产品规模难以预计，
销业务收入 融产品，按照相关协议约定
业惯例定价 以实际发生数计算
收取销售服务费
与关联方开展场外衍生品
参照市场价 由于市场状况、客户交
场外衍生品业务 业务，获得包括场外衍生品
格水平及行 易规模等因素的不确定
风险 收入 投资收益在内的组合交易
业惯例定价 性，以实际发生数计算
管理 收益
业务 参照市场价 由于市场状况、客户交 与关联方开展基差贸易，获
基差贸易收入 格水平及行 易规模等因素的不确定 得贸易收入、期货等衍生品
业惯例定价 性，以实际发生数计算 投资收益等的组合收益
投资 参照市场价 由于实际业务规模难以
公司向关联方提供投资咨
咨询 投资咨询收入 格水平及行 预计，以实际发生数计
询服务，并收取服务费用
业务 业惯例定价 算
参照市场价 由于实际业务规模难以 公司及各下属子公司向关
存款 在关联公司存款 格水平及行 预计，以实际发生数计 联方办理客户保证金及自
业惯例定价 算 有资金存款业务
公司及各下属子公司向关
参照市场价 合计不超过人民币3.5
在关联公司申请 联方申请银行授信，品种为
授信 格水平及行 亿元，授信期限内，授
授信 银行流动资金贷款、银行承
业惯例定价 信额度可循环使用
兑汇票、信用证等
无需支付担 每日担保余额不超过人 关联方向子公司提供担保
担保 接受关联方担保
保费用 民币2.5亿元 服务
参照市场价 关联方为公司或公司为关
会务、住宿、餐 按照市场化原则确定费
格水平及行 联方提供住宿、餐饮、会务
饮等服务 用，以实际发生数计算
业惯例定价 等服务
公司按市场 按照市场化原则确定费
关联方租赁公司
价格收取租 用，以公司实际需求为 关联方租赁公司房屋
的房屋
日常 金 准
往来 公司及子公司向 参照市场价
公司及子公司向关联方购
关联方购买商品 格水平及行 以公司实际需求为准
买商品等
等 业惯例定价
参照市场价
子公司向关联方
格水平及行 以实际发生数计算 子公司向关联方销售商品
销售商品等收入
业惯例定价
二、关联方及关联关系情况
（一）控股股东
横店集团控股有限公司，注册地址为浙江省东阳市横店
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
镇万盛街 42 号；法定代表人为徐永安；注册资本 500,000 万
元；公司性质为其他有限责任公司；经营范围：一般项目：
控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服
务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电
子专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含
危险化学品）
；游览景区管理；电影摄制服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。许可项目：
药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市
政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；
电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服
务；民用机场经营；货物进出口；技术进出口；燃气经营；
发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
。
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 横 店 控 股 总 资 产 为
度，横店控股实现营业收入 7,437,031.89 万元，净利润
。
截 至 2023 年 9 月 30 日 ， 横 店 控 股 总 资 产 为
利润 444,978.30 万元（未审计）
。
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
横店集团控股有限公司系本公司控股股东，从而与本公
司构成关联方，符合《股票上市规则》6.3.3 条第（一）项
规定的情形。
（二）其他关联方
除上述控股股东外，关联法人包括直接或者间接控制公
司的法人（或者其他组织）
，以及由其直接或者间接控制的除
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他
组织）；关联自然人直接或者间接控制的、或者担任公司董事
（不含同为双方的独立董事）
、高级管理人员的，除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
；持
有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的
原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
关联自然人包括直接或者间接持有公司 5%以上股份的
自然人，公司董事、监事和高级管理人员，以及上述人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；直接或者间接地控制公司的法人（或者其他
组织）的董事、监事和高级管理人员；中国证监会、上海证
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然
人。
三、日常关联交易定价原则及依据
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价
格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格
水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易定价
原则不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、交易的目的和对公司的影响
业务的开展，并将为公司带来合理的收益；
则，公司与关联方之间是互利互惠的关系，不会对公司造成
任何风险，也不存在损害公司或其他股东利益的情形；
会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
以上议案，请予审议。
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：
南华期货股份有限公司
关于预计担保额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司子公司日常经营活动及业务发展需求，在确
保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对各类融资事项担
保额度进行预计。担保形式为下属子公司之间的担保，不包
含母公司对子公司担保以及对合并报表范围外公司提供担
保的情况，具体情况如下：
一、预计担保基本情况
目前，银行报批授信大多需增信措施，纯信用授信较少。
考虑到目前子公司的实际经营情况和资金需求，且目前监管
条件下期货公司层面不能对外担，因此公司申请自 2023 年
度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会结束之日
止，拟在公司合并报表范围内的子公司之间进行相互担保，
担保额度为 16 亿元，并在有效期内，每日担保余额不超过
担保额度占
被担保方最近 本次 担保预 是否
上市公司最 是否有
担保方 被担保方 一期资产负债 担保 计有效 关联
近一期净资 反担保
率 额度 期 担保
产比例
资产负债率为 70%以上的控股子公司
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
横华国际期
客户保证金后 5亿 13.47% 否 无
货有限公司
为 9.71%）
NANHUA USA
口径，扣除客
HOLDING 1亿 2.69% 否 无
户保证金后为
LLC
横华国际 90.19%（扣除 会审议
金融股份 NANHUA USA 通过之
客户保证金后 1亿 2.69% 否 无
有限公司 LLC 日起 12
为 18.73%）
个月内
Nanhua
Financial
客户保证金后 3亿 8.08% 否 无
(UK) Co.
为 19.80%）
Ltd.
NANHUA 94.85%（扣除
SINGAPORE 客户保证金后 3亿 8.08% 否 无
PTE.LTD. 为 12.97%）
资产负债率为 70%以下的控股子公司
股东大
横华国际 65.72%（扣除 会审议
横华国际证
金融股份 客户保证金后 3亿 8.08% 通过之 否 无
券有限公司
有限公司 为 21.01%） 日起 12
个月内
注：境外子公司的担保授信资金主要用于开展结算业务及流动资金使用，补充净资
本。
该担保额度适用于纳入公司合并报表范围内的子公司
之间的担保。
同时提请股东大会授权公司或子公司管理层在经审议
批准的上述担保额度内决定担保金额、担保期限、担保形式、
签署相关担保合同等具体事宜。在不超过上述担保额度的情
况下，无需再逐项提请公司董事会、股东大会审议批准。
在本次担保额度范围内，被担保方可按照实际情况内部
调剂使用，公司合并报表范围内的其他控股子公司和授权期
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
限内公司新设立或纳入合并报表范围内的控股子公司，在担
保额度范围内可根据实际情况调剂使用；调剂发生时资产负
债率为 70%以上的子公司不能从股东大会审议时资产负债率
为 70%以下的子公司处获得担保额度。
（一）横华国际期货有限公司
公司名称：横华国际期货有限公司
成立日期：2006 年 6 月 20 日
注册地址：
香港湾仔告士打道 181-185 号中怡大厦 17 楼
全层
实收资本：25,500 万港元
主营业务：期货合约交易、就期货合约提供意见
股东情况：横华国际持有横华国际期货 100%股权
截至 2023 年 12 月 31 日，横华国际期货资产总额为
产为 53,449.57 万港元；2023 年 1-12 月，横华国际期货实
现营业收入 29,261.67 万港元，净利润 23,553.01 万港元。
（经审计）
（二）NANHUA USA HOLDING LLC
公司名称：NANHUA USA HOLDING LLC
成立日期：2015 年 11 月 17 日
注册地址：30 S Wacker DR Suite 3850, Chicago, IL
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
实收资本：1,627.50 万美元
主营业务：股权投资管理、资本运营
股东情况：横华国际持有 NANHUA USA HOLDING 100.00%
的股权
截至 2023 年 12 月 31 日，NANHUA USA HOLDING 资产总
额为 304,579.06 万港元，负债总额为 275,019.19 万港元，
净资产为 29,559.87 万港元；2023 年 1-12 月，NANHUA USA
HOLDING 实现营业收入 13,035.87 万港元，净利润 7,531.28
万港元。
（经审计）
（三）NANHUA USA LLC
公司名称：NANHUA USA LLC
成立日期：2013 年 8 月 5 日
注册地址：30 S Wacker DR Suite 3850, Chicago, IL
实收资本：2,679.10 万美元
主营业务：期货经纪业务
股东情况：NANHUA USA HOLDING 持有 NANHUA USA 100%
的股权
截至 2023 年 12 月 31 日，NANHUA USA 资产总额为
为 3,811.08 万美元；2023 年 1-12 月，NANHUA USA 营业收
入为 1,620.90 万美元，净利润为 929.56 万美元。
（经审计）
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
（四）Nanhua Financial (UK) Co. Ltd.
公司名称：Nanhua Financial (UK) Co. Ltd.
成立日期：2018 年 7 月 17 日
注册地址：3rd Floor, 33 Cornhill, London EC3V 3ND,
UK
实收资本：3,600 万美元
主营业务：期货及期权经纪业务，以及 LME 交易所清算
业务
股东情况：横华国际持有 NANHUA UK 100%股权
截至 2023 年 12 月 31 日，NANHUA UK 资产总额为
为 28,572.86 万港元；2023 年 1-12 月，NANHUA UK 实现营
业收入 8,064.22 万港元，净利润 3,846.05 万港元。（经审
计）
（五）NANHUA SINGAPORE PTE.LTD.
公司名称：NANHUA SINGAPORE PTE.LTD.
成立时间：2016 年 11 月 24 日
注 册地址： 4 SHENTON WAY #18-04 SGX CENTRE I
SINGAPORE （068807）
实收资本：1,200 万美元
主营业务：外汇、商品和期货经纪和交易
股东情况：横华国际持有 NANHUA SINGAPORE 100%股权
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
截至 2023 年 12 月 31 日，NANHUA SINGAPORE 资产总额
为 325,205.76 万港元，负债总额为 308,463.43 万港元，净
资 产 为 16,742.33 万 港 元 ； 2023 年 1-12 月 ， NANHUA
SINGAPORE 实现营业收入 8,804.42 万港元，
净利润 5,179.03
万港元。
（经审计）
（六）横华国际证券有限公司
公司名称：横华国际证券有限公司
成立日期：2013 年 8 月 5 日
注册地址：
香港湾仔告士打道 181-185 号中怡大厦 17 楼
全层
实收资本：9,000 万港元
主营业务：证券交易、就证券提供意见
股东情况：横华国际持有横华国际证券 100%的股权
截至 2023 年 12 月 31 日，横华国际证券资产总额为
为 10,273.89 万港元；2023 年 1-12 月，横华国际证券实现
营业收入 1,285.69 万港元，净利润 322.21 万港元。
（经审
计）
三、担保协议主要内容
担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与合同对
象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件
为准，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足子公司的经营需要，保障业务持续、
稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备
偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保对象为公
司合并报表范围内的子公司及其下属公司，公司能够对其日
常经营活动风险及决策进行有效控制并能及时掌控其资信
状况，担保风险可控。
以上议案，请予审议。
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议案十二：
南华期货股份有限公司
关于延长向不特定对象发行可转换公司
债券发行方案有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
南华期货股份有限公司于 2023 年 3 月 31 日召开 2022
年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案的议案》等与公司向不特定对象发行
可转换公司债券事宜的相关议案。根据上述会议决议，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关决议的
有效期为自相关议案通过股东大会审议之日起 12 个月，即
至 2024 年 3 月 30 日。
鉴于公司本次发行相关决议的有效期于 2024 年 3 月 30
日到期，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次
发行相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大
会将本次发行相关决议的有效期自 2022 年度股东大会决议
有效期到期之日起延长 12 个月，即延长至 2025 年 3 月 30
日。除上述事项外，本次发行相关决议的其他内容不变。
以上议案，请予审议。
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
议案十三：
南华期货股份有限公司关于提请股东大会
授权董事会办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券并上市有关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
南华期货股份有限公司于 2023 年 3 月 31 日召开 2022
年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会、
并由董事会授权董事长办理公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券并上市有关事项的议案》
。根据上述会议决议，
公司股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长在符合相
关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，
授权有效期为自相关议案通过股东大会审议之日起 12 个月，
即至 2024 年 3 月 30 日。
鉴于公司本次发行授权的有效期于 2024 年 3 月 30 日到
期，而公司本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行
相关工作持续、有效、顺利地进行，董事会提请股东大会将
上述授权的有效期自 2022 年度股东大会授权到期之日起延
长 12 个月，即延长至 2025 年 3 月 30 日。除上述事项外，本
次发行授权的其他内容不变。
以上议案，请予审议。
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
议案十四：
南华期货股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
以及《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管
理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《南华期货股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南华期货股份有
限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，报告具体内容详
见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
南华期货股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，将本公
司截至 2023 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南华期货股份有限公司首次公开发行股票的批
复》
（证监许可〔2019〕1480 号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用公开发行方
式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,000 万股，发行价为每股人民币 4.84
元，共计募集资金 33,880.00 万元，坐扣承销和保荐费用 3,620.00 万元后的募集资金为
资金监管账户。本公司本次募集资金总额为 33,880.00 万元，扣除承销费、保荐费 3,415.09
万元（不含税），另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 2,233.47 万元（不
含税）后，公司本次募集资金净额为 28,231.43 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕288 号）
。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准南华期货股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2020〕1757 号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方
式，向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 3,006.59 万股，发行价为每股人民币 12.14
元，共计募集资金 36,499.99 万元，坐扣承销费、保荐费 385.00 万元后的募集资金为
资金监管账户。本公司本次募集资金总额为 36,499.99 万元，扣除承销费、保荐费 363.21
万元（不含税），另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 211.82 万元（不含
税）后，公司本次募集资金净额为 35,924.97 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2021〕128 号）
。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已全部补充公司资本金，鉴于募集资金
账户将不再使用，公司现已办理完毕上述募集资金账户的销户手续。本公司前次募集资金在
银行账户的初始存放情况如下：
单位：人民币万元
初始存放金额 2023 年 12 月
开户银行 银行账号 备注
[注] 31 日余额
交通银行股份有限公 2019 年 9 月 17 日销
司杭州西湖支行 户
上海浦东发展银行股
份有限公司杭州求是 95180078801200000512 15,000.00
户
支行
中国银行股份有限公 2019 年 9 月 17 日销
司杭州钱江新城支行 户
兴业银行股份有限公 2021 年 5 月 19 日销
司杭州分行营业部 户
合 计 66,374.99
[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为 2,218.59 万元，系承销费、保荐费
律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用
二、前次募集资金使用情况
根据本公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金具体运用方案，“公司本次公
开发行股票所得募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司资本金”。截至 2023 年
根据公司非公开发行 A 股股票预案披露的募集资金具体运用方案，
“本次发行募集资金
扣除相关发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充营运资金”
。截至 2023 年 12 月 31
日，募集资金的使用情况与前述承诺内容一致。
前次募集资金使用情况详见本报告附件 1。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
公司前次募集资金的实际使用金额大于承诺金额 7.61 万元，系前次募集资金专户存储
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
累计利息扣除银行手续费后的净额投入项目。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
本公司募集资金用途为补充公司资本金，故无法单独核算效益。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
本公司不存在闲置募集资金。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本公司前次募集资金已全部使用完毕，不存在结余。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
南华期货股份有限公司
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
前次募集资金使用情况对照表
截至 2023 年 12 月 31 日
编制单位：南华期货股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额：64,156.40 已累计使用募集资金总额：64,164.01
各年度使用募集资金总额：64,164.01
变更用途的募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可使用状态日
募集前承 实际投资金额与 期（或截止日
序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集后承诺 实际投资
诺投资金 募集后承诺投资 项目完工程
号 项目 项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 金额
额 金额的差额[注] 度）
补充公司 补充公司
资本金 资本金
补充公司 补充公司
资本金 资本金
注：截至期末累计实际投入金额超出募集资金总额 7.61 万元，系募集资金专户产生的利息。
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议案十五：
南华期货股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》
（2023 年修订）、
《上市公司
独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》（2023 年修订）、
《上海证券交易所股票上市规
则》
（2023 年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》
（2023 年 12 月修订）等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定，经中国证券监督管理委员会（以下简称 定，经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”
）备案，以发起方式设立的股 “中国证监会”
）备案，以发起方式设立的股
份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册 份有限公司。在浙江省市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，营业执照号 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
管理的相关规定，公司可根据业务需要设立 督管理的相关规定，公司可根据业务需要设
营业部、分公司等分支机构，分支机构不具 立营业部、分公司等分支机构，分支机构不
有独立法人资格。 具有独立法人资格。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、首席风险官、董事会秘 指公司的副总经理、首席风险官、董事会秘
书、财务负责人以及实际履行上述职务的人 书、财务负责人。
员。
公司董事、监事和高级管理人员应当具备法
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律、法规和国家证券期货监督管理机构规定
的任职条件和任职资格。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何符合相关法律、法规规 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
定条件的主要出资人和一般出资人所认购 股份，每股应当支付相同价额。
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司的股票均以人民币标明面 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
值，每股面值为人民币一元。 面值，每股一元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债
券的发行、转股程序和安排以及转股所导致
的公司股本变更等事项应当根据法律、行政
法规、部门规章、规范性文件等规定以及公
司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
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（二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权 权激励；
激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 需经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 公司依照本章程第二十三条规定收购本公
决议。 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
第二十六条 公司依照第二十三条规定收购 收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 份 数 不 得 超 过 本 公 司 已发 行 股 份 总 额 的
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或
规章等执行。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
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申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
变动的除外）；所持本公司股份自公司股票 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
本公司股票或者其他具有股权性质的证券 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其
制。 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 股东承担以下义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退 （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退
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股； 股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益； 和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
益的，应当对公司债务承担连带责任。 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五） 根据国家证券期货监督管理机构的 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
要求提供其股权结构和最终权益持有人的 的，应当对公司债务承担连带责任。
相关信息；
（六） 及时告知董事会、监事会其所从事
事项的关联关系性质和程度；
（七） 公司股东及其实际控制人应当严格
按照相关规定履行和积极配合公司履行信
息披露义务，及时报告和公告其收购及股份
权益变动等信息，并保证披露的信息真实、
准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
（八） 公司股东及其实际控制人以及其他
知情人员不得以任何方式泄露有关公司的
未公开重大消息，不得利用公司未公开重大
信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市
场或者其他欺诈活动；
（九） 公司股东通过认购、受让公司股权
等方式，持有公司股权的比例可能达到或超
过公司注册资本 5%时，应事先告知公司，并
在中国证监会或其派出机构办理批准手续
后，方可正式持有相应比例的股份。未经中
国证监会或其派出机构批准，擅自持有公司
以责令其限期转让股权，相应股权在转让前
不具有表决权。
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（十） 法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上股份的股东或 第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人出现下列情形之一的，应当主 者实际控制人出现下列情形之一的，应当主
动、准确、完整地在 3 个工作日内通知公司 动、准确、完整地在 3 个工作日内通知公司：
并履行信息披露义务： （一） 所持有的公司股权被冻结或者被强
（一） 所持有的公司股份被冻结、查封或 制执行；
者被强制执行； （二） 质押或解除质押所持有的公司股权；
（二） 质押或解除质押所持有的公司股份； （三） 决定转让所持有的公司股权；
（三） 决定转让所持有的公司股份； （四） 不能正常行使股东权利或者承担股
（四） 不能正常行使股东权利或者承担股 东义务，可能造成公司治理的重大缺陷；
东义务，可能造成公司治理的重大缺陷； （五） 涉嫌重大违法违规被有权机关调查
（五） 涉嫌重大违法违规，被有权机关调查 或采取强制措施；
或采取强制措施； （六） 因重大违法违规行为受到行政处罚
（六） 因重大违法违规行为受到行政处罚 或者刑事处罚；
或者刑事处罚； （七） 变更名称；
（七） 变更名称； （八） 合并、分立或者进行重大资产、债务
（八） 合并、分立或者进行重大资产、债务 重组；
重组； （九） 被采取停业整顿、撤销、接管、托管
（九） 被采取停业整顿、撤销、接管、托管 等监管措施，或者进入解散、破产、关闭程
等监管措施，或者进入解散、破产、关闭程 序；
序； （十） 股权变更或者业务范围、经营管理发
（十） 股权变更或者业务范围、经营管理发 生重大变化；
生重大变化； （十一） 董事长、总经理或者代为履行相应
（十一） 董事长、总经理或者代为履行相应 职务的董事、高级管理人员等发生变动；
职务的董事、高级管理人员等发生变动； （十二） 因国家法律法规、重大政策调整或
（十二） 因国家法律法规、重大政策调整或 者不可抗力等因素，可能对公司经营管理产
者不可抗力等因素，可能对公司经营管理产 生重大不利影响；
生重大不利影响； （十三） 其他可能影响公司股权变更或者
（十三） 其他可能影响公司股份变更的情 持续经营的情形。
形。 持有公司 5%以上股份的股东发生前款第
持有公司 5%以上股份的股东发生前款第 （二）项规定情形的，应当自该事实发生当
（二）项规定情形的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告；持有公司 5%以上
日，向公司书面报告；持有公司 5%以上股份 股份的股东发生前款规定情形的，公司应当
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的股东发生前款规定情形的，公司及其相关 自收到通知之日起 3 个工作日内向公司住
股东应当在收到通知之日起 3 个工作日内 所地的中国证监会派出机构报告；公司实际
向公司住所地的中国证监会派出机构提交 控制人发生前款第（五）项至第（九）项所
书面报告；公司实际控制人发生前款第（五） 列情形的，公司应当自收到通知之日起 3 个
项至第（九）项所列情形的，公司及其实际 工作日内向中国证监会及住所地派出机构
控制人应当在收到通知之日起 3 个工作日 报告。
内向公司住所地的中国证监会派出机构提
交书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司与其股东及其实际控制人 已删除
在业务、人员、机构、资产、财务、办公场
所等方面应当严格分开，独立经营，独立核
算。
未依法经公司股东会或者董事会决议，公司
的股东、实际控制人不得任免公司的董事、
监事、高级管理人员，或者非法干预公司经
营管理活动。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
决议； 出决议；
（十二）对公司与关联人拟发生的交易金额 （十二）对本章程规定的应由股东大会审议
超过 3000 万元，且交易金额占公司最近一 的重大交易（含关联交易）事项作出决议；
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大 事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十四）审议批准变更募集资金用途的事
事项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途的事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
划； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
项。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司不得违规对外担保。 第四十一条 公司不得违规对外担保。公司
及子公司对外担保存在违反法律、法规、本
章程或公司相关制度规定的权限、程序的情
形，给公司或子公司造成损失的，相关责任
人应当按照公司内部管理制度承担相应责
任。
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第四十五条 有下列情形之一的，公司在事 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十八条 股东大会会议由董事会召集， 第四十六条 股东大会会议主要由董事会召
董事长主持。 集，董事长主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。 形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
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意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。 提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十五条规定的提案，股东大会不得进行表 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
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（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日，股东大会股权登记日与会议日期之间的 日；
间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
旦确认，不得变更； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于 意见及理由。
现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
间 不 得 早 于 现 场 股 东 大会 结 束 当 日 下 午 不 得 早 于 现 场 股 东 大 会召 开 前 一 日 下 午
午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员可以列席会议。 经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
总经理、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
议主持人应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
会议记录应当与现场出席股东的签名册及 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
代理出席的委托书、其他方式表决情况的有 网络及其他方式表决情况的有效资料一并
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决
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议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）对发行公司债券作出决议； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规
（七）公司与关联人拟发生的交易金额超过 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 核的，获得核准后方能生效。
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
以上事项须经中国证监会及其派出机构审
核的，获得核准后方能生效。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）变更公司形式； 算；
（四）公司章程的修改； （三）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
过公司最近一期经审计总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（六）股权激励计划； 产 30%的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 （五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
以上事项须经中国证监会及其派出机构审 项。
核的，获得核准后方能生效。 以上事项须经中国证监会及其派出机构审
核的，获得核准后方能生效。
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第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称“中小投资者”是指除公司董事、 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
监事、高级管理人员以及单独或者合并持有 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东， 份总数。
“影响中小投资者利益的重大事项”是指须 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
提交股东大会审议且独立董事需要发表独 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
立意见的事项。 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 会有表决权的股份总数。
份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 中国证监会的规定设立的投资者保护机构
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 应当向被征集人充分披露具体投票意向等
东大会有表决权的股份总数。 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 集投票权提出最低持股比例限制。
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 表的有表决权的股份数不计入有效表决总
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总数。股东大会对有关关联交易事项的表 数。股东大会决议的公告应当充分披露非关
决，应由出席股东大会会议的非关联股东 联股东的表决情况。
（包括股东代理人）代表所持表决权过半数 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
通过方为有效；但是，属于本章程第八十条 东应主动向股东大会声明关联关系并回避
规定的事项应当由出席股东大会会议的非 表决。股东没有主动说明关联关系并回避
关联股东（包括股东代理人）代表所持表决 的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
权的三分之二以上通过方为有效。股东大会 有相关事实明确证明关联股东应予回避的，
决议的公告应当充分披露非关联股东的表 就关联交易事项的表决其所持有的股份数
决情况。 不计入有效表决权股份总数。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名程序为：董事会、监事会 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行
换届时，新任董事、监事候选人由原董事会、 表决时, 根据本章程的规定或者股东大会
监事会分别提名，董事、监事因退休、辞职、 的决议，可以实行累积投票制。单一股东及
死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出 其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以
现空缺时，继任董事、监事候选人由现任董 上或者选举 2 名以上独立董事的, 应当采
事会、监事会分别提名。另外，持有或者合 用累积投票制。
并持有公司发行在外有表决权股份总数 3% 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
以上的股东有权向公司提名董事、监事候选 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
人。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
股东大会就选举二名以上董事或监事进行 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
表决时应当实行累积投票制。根据本章程的 选董事、监事的简历和基本情况。
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的
票制。 股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 位股东以各自拥有的投票权享有相应的表
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 决权；股东既可以用所有的投票权集中投票
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 选举一位候选董事、监事，也可以分散投票
权可以集中使用 。董事会应当向股东公告 选举数位候选董事、监事；董事、监事的选
候选董事、监事的简历和基本情况。 举结果以得票较高者确定，但其所得票数应
原章程无 超过出席股东大会有投票权的股东所持股
份的半数。其中，独立董事和非独立董事的
表决应当分开进行，以保证公司董事会中独
立董事的比例。
在执行累积投票制度时，如果选票上该股东
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使用的投票权总数超过了该股东所合法拥
有的投票权数，则该选票无效。
第八十三条 候选董事、监事的提名方式和
程序如下：
（一）非独立董事候选人由公司董事会、单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提
名，由董事会讨论通过形成提案后，经股东
大会选举产生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东提名，并经股东大会选举产生。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。独立董
事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声；
（三）非职工代表担任的监事候选人由监事
会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东提名，由监事会讨论通过形成提案后，
经股东大会选举产生；职工代表担任的，由
公司职工通过职工代表大会或其他形式民
主选举产生。
第八十五条 选举董事并实行累积投票制 已删除
时，独立董事和其他董事应当分别进行选
举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第八十六条 获选董事、监事按拟定的董事、 已删除
监事人数依次以得票较高者确定。每位当选
董事、监事的最低得票数必须超过出席股东
大会有投票权的股东所持股份的半数。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将 第八十四条 除累积投票制外，股东大会将
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对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案以任何理由搁置或不予表决。 提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 的投票结果。
第九十九条 股东大会决议违反法律、行政 已删除
法规，侵犯股东合法权益，股东有权依法向
人民法院提起民事诉讼。
第一百条 公司董事为自然人，公司董事应 第九十六条 公司董事为自然人，公司董事
当符合法律法规和中国证监会规定的相关 应当符合法律法规和中国证监会规定的相
任职条件，具有履行董事职责所需的素质， 关任职条件，具有履行董事职责所需的素
公司任命董事时应当向相应的中国证监会 质，公司任命董事时应当向相应的中国证监
派出机构报告。 会派出机构报告。
有下列情形之一的，不得担任公司董事： 有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
形； 力；
（二）因违法行为或者违纪行为被解除职务 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
的期货交易所、证券交易所、证券登记结算 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
机构的负责人，或者期货公司、证券公司、 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
基金管理公司的董事、监事、高级管理人员， 政治权利，执行期满未逾 5 年；
自被解除职务之日起未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事长
（三）因违法行为或者违纪行为被撤销资格 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
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务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、 结之日起未逾 3 年；
验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
未逾 5 年； 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
（四）因违法行为或者违纪行为被开除的期 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、 日起未逾 3 年；
证券服务机构、期货公司、证券公司、基金 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
管理公司的从业人员和被开除的国家机关 偿；
工作人员，自被开除之日起未逾 5 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（五）国家机关工作人员和法律、行政法规 施，期限未满的；
规定的禁止在公司中兼职的其他人员； （七）具有《期货公司董事、监事和高级管
（六）因重大违法违规行为受到金融监管部 理人员任职管理办法》规定的不得担任期货
门的行政处罚，执行期满未逾 3 年； 公司董事情形的；
（七）自被中国证监会或者其派出机构认定 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
为不适当人选之日起未逾 2 年； 他内容。
（八）因违法违规行为或者出现重大风险被 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
销的金融机构及分支机构，其负有责任的主 条情形的，公司解除其职务。
管人员和其他直接责任人员，自该金融机构
及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤
销之日起未逾 3 年；
（九）中国证监会或证券交易所认定的其他
情形；
（十）法律、行政法规或规范性文件规定的
不得担任公司董事的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第一百〇一条 董事由股东大会选举或更 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
务。 董事任期 3 年，任期届满可连选连任，但独
第一百〇二条 董事任期 3 年，任期届满可 立董事连续任职不得超过 6 年。
连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
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选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。
规定，履行职务。 公司不设职工代表董事。董事可以由总经理
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 得超过公司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
(二)不得利用在公司的地位和职权收受贿 收入，不得侵占公司的财产；
赂或为自己谋取私利，不得侵占公司的财 (二)不得挪用公司资金；
产； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名
(三)不得挪用公司资金或者将公司资金借 义或者其他个人名义开立账户储存；
贷给他人； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会
(四)不得将公司资产或资金以其个人名义 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
或者以其他个人名义开立账户储存； 以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定，未经股东大会 (五)不得违反本章程的规定或未经股东大
或董事会同意，以公司资产为本公司的股东 会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
或者其他个人债务提供担保； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 业务；
务或者从事损害本公司利益的活动； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密；
(八)不得利用其关联关系损害公司利益； (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)除经本章程规定或者经股东大会在知 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 定的其他忠实义务。
者进行交易； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
(十)不得擅自披露公司秘密； 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
(十一)本章程第一百八十五条关于监事信 任。
息披露的义务，同时适用于公司董事；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百〇六条 董事个人或者其所任职的其 已删除
他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时，不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，该董事应当尽快向董事会、监事
会披露其关联关系的性质和程度。
第一百〇七条 公司股东单独或与其一致行 已删除
动人合计持有公司百分之三十以上股份时，
公司的董事选举应实行累积投票制度。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
除因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数外，自董事会收到辞职报告起董事 最低人数，或者董事会或其专门委员会中独
的辞职生效。 立董事所占比例不符合法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，或者独立董事中
没有会计专业人士时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。虽
有前述约定，独立董事不符合《上市公司独
立董事管理办法》第七条第一项或者第二项
规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未
提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董 已删除
事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
额后方能生效。此时董事会应当尽快召集临
时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生
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的空缺。在补缺的董事入职以前，该提出辞
职的董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届
满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
任期结束后的合理期间内并不当然解除，其 不当然解除。
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 实义务的期限为其辞职生效或任期届满后 2
他义务的持续期间应当根据公平的原则决 年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 秘密和商业秘密）应在离任后持续履行保密
及与公司的关系在何种情况和条件下结束 义务直到有关信息披露为止。
而定。
第一百一十三条 公司不得以任何形式支付 已删除
应由董事个人承担的税费、罚款、赔偿金。
原章程无 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所规定，以及
本章程、公司《独立董事工作制度》的有关
规定执行。
第一百一十四条 本章程有关董事义务的规 第一百〇六条 本节有关董事任职条件及选
定适用于公司监事、总经理和其他高级管理 举、更换、辞职、义务等规定，适用于公司
人员。 监事、总经理和其他高级管理人员。
第二节 独立董事 已删除
第一百一十五条 公司设独立董事，独立董 已删除
事应该占公司董事会成员三分之一以上，其
中至少包括一名会计专业人士。独立董事不
得在公司担任除董事以外的职务，不得与本
公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的
关系。
独立董事每届任期为 3 年，任期届满，可连
选连任，但连任时间不得超过 6 年。独立董
事应当保持独立性，不得在公司担任除董事
以外的其他职务，不得与公司及其控股股
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东、实际控制人或者其他关联人存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、
咨询等服务的人员及其近亲属；
（五）最近 1 年内曾具有前四项所列举情形
之一的人员；
（六）在其他期货公司担任除独立董事以外
职务的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章以及本章
程规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司
应当及时解聘，并向公司注册地证监局报
告。
独立董事应接受监管部门根据有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所上市规则对其任职资格和独立性的备案
审核。
第一百一十六条 独立董事的提名、选举和 已删除
更换：
（一）独立董事由董事会、监事会、单独或
由股东
者合计持股 1%以上的股东提名推荐，
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大会选举产生。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。在选举独立董事的股
东大会召开前，公司董事会应当向股东公布
上述内容，保证股东在投票时已经对候选人
有足够的了解。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满，连选可以连任，但连任
时间不得超过 6 年。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
（五）独立董事在任期届满前可以提前辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独
立董事所占的比例低于法定最低人数要求
时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立
董事填补其缺额后生效。
（六）独立董事在任期内辞职或被免职的，
独立董事本人和公司应当分别向公司注册
地证监局和股东大会提交书面说明。
第一百一十七条 独立董事应重点关注和保 已删除
护中小股东和期货投资者的利益。除《公司
法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独
立董事还可行使以下职权：
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（一）公司的重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董
事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。
第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十八条 独立董事除履行上述职责 已删除
外，应当就以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
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（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影
响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）
、委
托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券
交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十五）法律法规、上交所相关规定以及本
章程要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行 已删除
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权；公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当至少保存五
年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
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（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
该津贴标准由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百二十条 其他未尽事项适用本章程有 已删除
关董事权利、义务、责任的规定。
第一百二十二条 董事会由 7 名成员组成， 第一百〇八条 董事会由 7 名成员组成，其
其中董事长 1 名，独立董事占三分之一以 中董事长 1 名，独立董事 3 名，其余为董
上，其余为董事。 事。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市的方案； 行债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
二十三条第（一）项、第（二）项和第（四） 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
项规定的情形收购本公司股份或者合并、分 案；
立、解散、清算及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
财、关联交易、对外捐赠等事项； 事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）决定本章程第二十三条第（三）项、 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
第（五）项、第（六）项规定的收购本公司 程授予的其他职权。
股票事项； 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 东大会审议。
程授予的其他职权。 前款所列事项需经过中国证监会及其派出
前款所列事项需经过中国证监会及其派出 机构审核的，经核准后生效。
机构审核的，经核准后生效。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
公司发生的交易未达到股东大会审议标准 准。
的，由董事会审议批准；达到股东大会审议 公司发生的交易未达到股东大会审议标准
标准的，董事会审议通过后还须提交股东大 的，由董事会审议批准；达到股东大会审议
会审议，具体如下： 标准的，董事会审议通过后还须提交股东大
（一）交易：公司拟发生《上海证券交易所 会审议，具体如下：
股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”
） （一）交易：公司拟发生《上海证券交易所
第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易，应由 股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”
）
董事会审议；公司拟发生《上市规则》第 第 6.1.2 条所规定标准的应披露交易，应由
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交股东大会审议。法律、行政法规、部门规 6.1.3 条所规定标准的应披露交易，还应提
章、规范性文件以及《上市规则》或本章程 交股东大会审议。法律、行政法规、部门规
对上述交易的认定、标准、决策程序或信息 章、规范性文件以及《上市规则》或本章程
披露等另有规定的，按该等规定执行。 对上述交易的认定、标准、决策程序或信息
（二）关联交易：公司拟发生本章程第一百 披露等另有规定的，按该等规定执行。
一十七条第（一）项规定的重大关联交易或 （二）关联交易：公司拟发生《上市规则》
者《上市规则》第 6.3.6 条所规定标准的关 第 6.3.6 条所规定标准的关联交易，应由董
联交易，应由董事会审议；公司拟发生《上 事会审议；公司拟发生《上市规则》第 6.3.7
市规则》第 6.3.7 条所规定标准的关联交 条所规定标准的关联交易，还应提交股东大
易，还应提交股东大会审议。法律、行政法 会审议。法律、行政法规、部门规章、规范
规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》 性文件以及《上市规则》或本章程对上述关
或本章程对上述关联交易的认定、标准、决 联交易的认定、标准、决策程序或信息披露
策程序或信息披露等另有规定的，按该等规 等另有规定的，按该等规定执行。
定执行。 如果中国证监会、证券交易所对前述事项的
如果中国证监会、证券交易所对前述事项的 审批权限另有特别规定，按照中国证监会、
审批权限另有特别规定，按照中国证监会、 证券交易所的规定执行。
证券交易所的规定执行。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率和科学决策。 工作效率，保证科学决策。
第一百二十七条 董事长由公司董事担任， 第一百一十三条 董事长由公司董事担任，
经全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十八条 董事会授权董事长在董事 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
会闭会期间行使的职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司债券及其他有价证券； （三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）提名公司总经理聘用和解职，并报董 （四）提名公司总经理聘用和解职，并报董
事会批准； 事会批准；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司 （五）签署董事会重要文件和其他应由公司
董事长签署的其他文件； 董事长签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
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急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告； 事会和股东大会报告；
（七）法律和董事会授予的其他职权。 （七）董事长有权批准或决定法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》
和本章程规定的须董事会、股东大会审议以
外的其他交易；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百二十九条 董事长不能履行职权时， 第一百一十五条 董事长不能履行职权时，
董事长应当指定其他董事代行其职权。 由半数以上董事共同推举一名董事履行职
董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊 务。
情形下不能履行职责的，公司可以按照本章 董事长在失踪、死亡、丧失行为能力等特殊
程的规定临时决定由符合相应任职资格条 情形下不能履行职责的，公司可以按照本章
件的人员代为履行职责，并自作出决定之日 程的规定临时决定由符合相应任职条件的
起 3 个工作日内向中国证监会及其派出机 人员代为履行职责，并自作出决定之日起 3
构报告。代为履行职责的时间不得超过 6 个 个工作日内向中国证监会派出机构报告。但
月。公司应当在 6 个月内任用具有任职资格 代为履行职责的时间不得超过 6 个月。公司
的人员担任董事长。 应当在 6 个月内任用符合任职条件的人员
担任董事长。
第一百三十一条 董事会每年至少召开 2 次 第一百一十七条 董事会每年至少召开 2 次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
以前书面通知全体董事和监事。 前书面通知全体董事和监事。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长因
特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其
他董事召集和主持。
第一百三十二条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
第一百三十四条 董事会会议通知应当至少 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内
包括：会议日期、地点；会议期限；事由及 容：
议题；发出通知的日期。 （一）会议日期和地点；
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应参加会议的人员在接到会议通知后，须尽 （二）会议期限；
快告知董事会办公室是否参加会议。 （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条 董事会会议应当由董事本 第一百二十四条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席。 托其他董事代为出席，委托书应当载明代理
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 视为放弃在该次会议上的投票权。
的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非 独立董事也不得接受独立董事的委托。
独立董事也不得接受独立董事的委托
第一百三十九条 董事会应当对所议事项的 第一百二十五条 董事会应当对所议事项的
决定作成会议记录，出席会议的董事、董事 决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下
容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； 董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法
规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
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公司应当在会议结束时及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决议）报
送证券交易所备案，并按证券监督管理机构
和证券交易所相关规定进行公告。
第一百四十一条 董事会决议违反法律、法 已删除
规、中国证监会的规定或本章程的，股东大
会或监事会有权要求公司立即停止执行相
关决议，并向股东大会提出专项提案。
第一百四十二条 董事会设立审计委员会， 第一百二十七条 董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略委员会、提名委员会、 并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
风险管理委员会、薪酬与考核委员会等相关 风险管理委员会、薪酬与考核委员会等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。委员会成员全部由董 提交董事会审议决定。委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担当 酬与考核委员会中独立董事占多数并担当
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 任高级管理人员的董事，召集人为会计专业
规范专门委员会的运作。 人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责：负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制。
战略委员会的主要职责：对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责：拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
风险管理委员会的主要职责：负责公司风险
的控制、管理、评估和监督。
薪酬与考核委员会的主要职责：负责制订董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制订、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案。
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第一百四十三条 各专门委员会可以聘请中 已删除
介机构提供专业服务，由此发生的合理费用
由公司承担。
第一百四十四条 各专门委员会对董事会负 已删除
责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
第一百四十五条 公司制定专门委员会议事 已删除
规则规定专门委员会职责权限等具体事宜，
由董事会表决通过后作为各专门委员会组
建以及行使职权的准则。
第四节 董事会秘书 已删除
第一百四十六条 董事会应当设董事会秘 已删除
书，负责股东大会、董事会、董事会专门委
员会会议的筹备、会议记录和会议文件的保
管、股东资料的管理、按照规定或者根据中
国证监会、股东等有关单位或者个人的要
求，依法提供有关资料，办理信息报送或者
信息披露事项。
第一百四十七条 董事会秘书为公司高级管 已删除
理人员，其应当具备法律、行政法规和国家
证券期货监督管理机构规定的任职条件。
第一百四十八条 公司除独立董事以外的董 已删除
事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第一百四十九条 董事会秘书由董事长提 已删除
名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百五十条 公司总经理、副总经理、首席 已删除
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风险官、财务负责人、董事会秘书以及实际
履行上述职务的人员为公司高级管理人员。
本章程第一百条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇
三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条
第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。本章程第一百八
十一条关于监事信息披露的义务，同时适用
于高级管理人员。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职 已删除
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高
级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百五十二条 公司设总经理一名，副总 第一百二十八条 公司设总经理 1 名，副总
经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理 经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
每届任期三年。总经理任期届满，连聘可以 公司总经理、副总经理、首席风险官、财务
连任。 负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
原章程无 第一百二十九条 本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第九十九条
第（四）项、第（五）项、第（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
原章程无 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
原章程无 第一百三十一条 总经理、其他高级管理人
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员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以 第一百三十七条 总经理、其他高级管理人
前提出辞职。 员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理、其他高级管理人员辞职的具体程序和办
法由总经理、其他高级管理人员与公司之间
的劳务合同规定。
第一百五十九条 公司的法定代表人对外代 已删除
表公司进行经营活动时，如有违反董事会决
定的公司经营计划和期货保证金安全存管、
风险管理、内部控制等制度或者其他董事会
决议的行为，法定代表人应当承担法律责
任。
第一百六十条 公司高级管理人员应当接受 已删除
监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事依职权
进行的检查、审计等活动。
第一百六十一条 因紧急情况导致所有高级 已删除
管理人员不能履行职责时，由董事会决定公
司的经营事项，以维持公司的平稳运转。
原章程无 第一百三十八条 副总经理直接对总经理负
责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机
构的设置履行相关职责。
原章程无 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十三条 公司设首席风险官一名， 第一百四十一条 公司设首席风险官一名，
负责对期货公司经营管理行为的合法合规 负责对期货公司经营管理行为的合法合规
性和风险管理状况进行监督检查。 性和风险管理状况进行监督检查，对公司董
事会负责。
第一百六十四条 首席风险官应当符合中国 第一百四十二条 首席风险官应当符合中国
证监会规定的任职条件，由监事会或董事 证监会规定的任职条件，由监事会或董事会
会或总经理提名，经全体独立董事同意，并 或总经理提名，经董事会审议通过且全体独
经董事会审议通过后方可任职。 立董事同意后方可任职。
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首席风险官每届任期三年，连聘可以连任。 首席风险官每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十九条 首席风险官不能够胜任工 第一百四十七条 首席风险官不能够胜任工
作，或者存在本章程第一百七十一条规定的 作，或者存在本章程第一百四十五条规定的
情形和其他违法违规行为的，公司董事会可 情形和其他违法违规行为的，公司董事会可
以免除首席风险官的职务。 以免除首席风险官的职务。
第一百七十一条 首席风险官根据履行职责 第一百四十九条 首席风险官根据履行职责
的需要，享有下列职权： 的需要，享有下列职权：
（一）参加或者列席与其履职相关的会议； （一）参加或者列席与其履职相关的会议；
（二）查阅公司的相关文件、档案和资料； （二）查阅公司的相关文件、档案和资料；
（三）与公司有关人员、为公司提供审计、 （三）与公司有关人员、为公司提供审计、
法律等中介服务的机构的有关人员进行谈 法律等中介服务的机构的有关人员进行谈
话； 话；
（四）了解公司业务执行情况； （四）了解公司业务执行情况；
（五）公司章程规定的其他职权。 （五）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他职权。
原章程无 第三节 董事会秘书
原章程无 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务，负责投资者关系管理等交易所规定的事
宜。
原章程无 第一百五十三条 董事会秘书为公司高级管
理人员，其应当具备法律、行政法规和国家
证券期货监督管理机构规定的任职条件。
原章程无 第一百五十四条 公司除独立董事以外的董
事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
原章程无 第一百五十五条 董事会秘书由董事长提
名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
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及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
原章程无 第一百五十六条 董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章、本章程及公司相关制
度的有关规定。
原章程无 第一百五十七条 本章程关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任
监事。
原章程无 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十五条 监事的任期每届为三年， 第一百五十九条 监事的任期每届为 3 年，
任期届满，连选可以连任。 任期届满，连选可以连任。
第一百七十四条 监事由股东代表和职工代 已删除
表担任。股东代表担任的监事由股东大会选
举或更换；职工担任的监事由公司职工代表
大会民主选举产生或更换。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的 1/3；当控股
股东推选的董事超过董事会成员的 2/3 时，
控股股东推选的监事不得超过监事会成员
的 1/2。
第一百七十八条 本章程中有关董事选举、 已删除
更换、辞职、义务等规定，适用于公司监事。
公司股东单独或与其一致行动人合计持有
公司 30%以上股份时，公司的监事选举应实
行累积投票制度。
第一百七十九条 监事有权了解公司经营情 已删除
况，有义务保守公司秘密。监事应当就公司
的财务情况、合规情况向公司股东大会年会
作出专项说明。
第一百八十条 监事发现董事、总经理和其 已删除
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他高级管理人员存在违规行为，应要求其立
即改正并向公司所在地中国证监会派出机
构报告。监事未依法履行职责的，应承担相
应的责任。
原章程无 第一百六十二条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百八十四条 公司设监事会，监事会由 第一百六十五条 公司设监事会，监事会由
监事会设监事会主席 1 名。监事会主席不能 监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由全
履行职权时，由半数以上监事共同推举一名 体监事过半数选举产生；监事会主席召集和
监事履行职权。 主持监事会会议。监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百八十五条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务； （一）应当对董事会编制的公司证券发行文
（二）应当对董事会编制的公司证券发行文 件和定期报告进行审核并提出书面审核意
件和定期报告进行审核并提出书面审核意 见，监事应当签署书面确认意见；
见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
时的行为进行监督，对违反法律、行政法规 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
或者本章程或者股东大会决议的董事、高级 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
管理人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）对公司的保证金管理和业务创新活动 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
的合规性进行监督； 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公 纠正；
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
纠正并向公司所在地中国证监会派出机构 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
报告； 职责时召集和主持股东大会；
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（六）提议召开临时股东大会，在董事会不 （六）向股东大会提出提案；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 （七）依照《公司法》相关规定，对董事、
职责时召集和主持股东大会； 高级管理人员提起诉讼；
（七）提议召开临时董事会； （八）发现公司经营异常，可以进行调查；
（八）向股东大会提出提案； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
（九）依照《公司法》相关规定，对董事、 所等专业机构协助其工作，费用由公司承
高级管理人员提起诉讼； 担；
（十）组织对高级管理人员进行离职审计； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十一）随时调查公司的业务和财务状况， 规定的其他职权。
审查账册文件，并有权要求董事会向其提供
情况；
（十二）必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（十三）审核董事会编制的提交股东大会的
各种报表，并把审核意见报告股东大会；
（十四）当公司与董事间发生诉讼时，由监
事会代表公司；
（十五）向董事会提名首席风险官的人选；
（十六）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会、股东大会，并负有保密责
任。
第一百八十六条 监事会主席履行以下职 已删除
责：
（1）召集和主持监事会会议，决定是否召开
临时监事会会议；
（2）签署监事会的决议和建议，检查监事会
决议实施情况，并向监事会报告决议执行情
况；
（3）组织制定监事会工作计划和实施监事
会决议事项，代表监事会向股东大会报告工
作；
（4）公司章程规定的其他职责。
第一百八十七条 监事会应当制定监事会议 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规
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事规则，经股东大会审议通过。 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开 第一百六十八条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。应有半数以上监事出席方可召 一次会议，监事可以提议召开临时监事会会
开，如有需要，经半数以上监事提议，可召 议。
开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十九条 监事会会议通知须在召开 第一百六十九条 监事会会议通知须在召开
举行会议的日期、地点和会议期限、事由议 通知全体监事，会议通知应包括举行会议的
题、发出通知的日期等。 日期、地点和会议期限、事由议题、发出通
知的日期等。
第一百九十条 监事应当出席会议。因故缺 已删除
席的监事，可以事先提交书面意见或书面表
决，也可以委托其他监事代为出席会议，但
委托书应载明授权事项。
第一百九十一条 监事会决议应经半数以上 已删除
监事审议通过，并经与会监事签字确认。公
司在会议结束后及时将监事会决议报送证
券交易所备案，经证券交易所登记后公告。
第一百九十二条 监事会会议应有记录，出 第一百七十条 监事会应当将所议事项的决
席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
签名。 议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案由董事会秘书或其他专门机构 为公司档案保存 10 年。
保存，保存期限 10 年。
第一百九十三条 公司依照法律、行政法规 第一百七十一条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务、 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
会计制度。 计制度。
第一百九十四条 公司在每一会计年度终了 第一百七十二条 公司在每一会计年度结束
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时制作财务会计报告，并依法经具有证券、 之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
期货相关资格的会计师事务所审查验证。 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
公司会计制度采用公历年制，自每公历年 1 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
月 1 日起至当年 12 月 31 日止为一个会计 会派出机构和上海证券交易所报送并披露
年度。 中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
定进行编制。
第一百九十五条 公司应当依据法律、行政 已删除
法规和国家证券期货监督管理机构的相关
规定报送财务会计报告等文件。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百九十六条 公司除法定的会计账册 第一百七十三条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账册。公司的资产，不以任 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百九十七条 公司交纳所得税后的利 第一百七十四条 公司分配当年税后利润
润，按下列顺序分配： 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
（一）弥补上一年度的亏损； 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
（二）提取法定公积金； 的 50%以上的，可以不再提取。
（三）提取任意公积金； 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司分配当年税后利润时，提取利润的 10% 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 前，应当先用当年利润弥补亏损。
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
提取。 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公积金。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
前，应当先用当年利润弥补亏损。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由 程规定不按持股比例分配的除外。公司可供
股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和 分配利润中向股东进行现金分配的部分必
提取法定公积金之前向股东分配利润。 须符合相关法律法规的要求，并应确保利润
在本章程实行过程中国家对法定公积金提 分配方案实施后，公司净资本等风险控制指
取比例、累计提取余额有规定，按国家规定 标不低于中国证监会规定的预警标准。
执行。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
润，按照股东持有的股份比例分配，但公司 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
不得向股东做出最低收益、分红的承诺。公 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
司可供分配利润中向股东进行现金分配的
部分必须符合相关法律法规的要求，并应确
保利润分配方案实施后，公司净资本等风险
控制指标不低于中国证监会规定的预警标
准。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十九条 公司股东大会对利润分配 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和
事项。其中派送红股或以公积金转增股本 上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股
的，应自国家证券期货监督管理机构核准之 利（或股份）的派发事项。
次日起算两个月的期限。
第二百条 公司重视对投资者的合理投资回 第一百七十七条 公司重视对投资者的合理
报，执行持续、稳定的利润分配政策。公司 投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。
采用现金、股票以及现金与股票相结合的方 公司采用现金、股票以及现金与股票相结合
式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监 的方式分配股利，在公司盈利、符合净资本
管要求及公司正常经营和长期发展的前提 等监管要求及公司正常经营和长期发展的
下，公司应当优先采取现金方式分配股利。 前提下，公司应当优先采取现金方式分配股
公司股利分配具体方案由董事会根据公司 利。
经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并 第一百七十八条 公司董事会根据年度审计
提交股东大会审议决定。 情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大
董事会提交股东大会的股利分配具体方案， 会审议通过。公司可以在年度中期分配利
应经董事会全体董事过半数以上表决通过， 润，具体分配方案由公司董事会根据公司实
并经全体独立董事 2/3 以上表决通过。独立 际经营及财务状况依职权制订并由公司股
董事应当对股利分配具体方案发表明确意 东大会批准，或公司董事会根据年度股东大
见。 会决议在符合利润分配的条件下制定具体
公司在制定现金分红方案时，董事会应当认 的中期分红方案。
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 公司在制定利润分配方案特别是现金分红
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最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
事宜，独立董事应发表明确意见。独立董事 金分红的时机、条件和最低比例、调整条件
可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 及其决策程序等事宜。独立董事认为现金分
并直接提交董事会审议。 红具体方案可能损害公司或者中小股东权
公司股东大会审议现金分红具体方案前，公 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 董事会决议中记载独立董事的意见及未采
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 纳的具体理由，并披露。
题。 股东大会在审议董事会提交的利润分配方
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体 案特别是现金分红方案前，应当通过公开渠
方案进行审议，并经监事会全体监事过半数 道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
以上表决通过。 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投 中小股东关心的问题。股东大会除设置现场
资规划和长期发展的需要，或者根据外部经 会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
营环境发生重大变化而确需调整利润分配 统予以支持。
政策的，调整后的利润分配政策不得违反中 公司的利润分配政策不得随意变更，如果外
国证监会和证券交易所的有关规定，有关调 部经营环境或者公司自身经营状况发生较
整利润分配政策议案由董事会根据公司经 大变化而需要修改公司利润分配政策的，由
营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交 公司董事会依职权制订拟修改的利润分配
股东大会审议并经出席股东大会的股东所 政策方案，公司监事依职权列席董事会会
持表决权的 2/3 以上通过。 议，对董事会制订利润分配政策草案的事项
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中， 可以提出质询或者建议。公司利润分配政策
应当充分听取独立董事意见。董事会审议通 调整需经出席股东大会的股东所持表决权
过调整利润分配政策议案的，应经董事会全 的 2/3 以上通过。
体董事过半数以上表决通过，经全体独立董
事 2/3 以上表决通过，独立董事发表独立意
见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配
政策议案进行审议，充分听取不在公司任职
的外部监事意见（如有），并经监事会全体
监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应
充分听取社会公众股东意见，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
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沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。股东大
会除设置现场会议投票外，还应当向股东提
供网络投票系统予以支持。
原章程无 第一百七十九条 监事会对董事会执行现金
分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。监
事会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策
程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正。
第二百〇一条 公司利润分配政策为：公司 第一百八十条 公司利润分配政策为：公司
实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股 实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股
利分配应重视对投资者的合理投资回报并 利分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈 兼顾公司的可持续发展。公司将根据公司盈
利状况和生产经营发展需要，结合对投资者 利状况和生产经营发展需要，结合对投资者
的合理投资回报等情况，制定当年的利润分 的合理投资回报等情况，制定当年的利润分
配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定 配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。 性。
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合
的方式分配股利,公司应当优先采取现金方 的方式分配股利,公司应当优先采取现金方
式分配股利，且每年以现金方式分配的利润 式分配股利，且每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能
有重大资金支出安排等因素，区分下列情 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化 等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的现金分红政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
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次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
“现金
安排的，按照前述第 3）项规定处理。 “现金
安排的，按照前述第 3）项规定处理。
分红在本次利润分配中所占比例”指现金股 分红在本次利润分配中所占比例”指现金股
利除以现金股利与股票股利之和。 利除以现金股利与股票股利之和。
公司将根据当年公司年度盈利状况和未来 公司将根据当年公司年度盈利状况和未来
资金使用计划，确定当年以现金方式分配的 资金使用计划，确定当年以现金方式分配的
利润占当年实现的可供分配利润的具体比 利润占当年实现的可供分配利润的具体比
例及是否采取股票股利分配方式，相关预案 例及是否采取股票股利分配方式，相关预案
经公司董事会审议后提交公司股东大会批 经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求 准；公司董事会可以根据公司盈利资金需求
情况提议公司进行中期现金分红。 情况提议公司进行中期现金分红。
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩
增长保持同步。公司在面临净资本约束或现 增长保持同步。公司在面临净资本约束或现
金流不足时可考虑采用发放股票股利的利 金流不足时可考虑采用发放股票股利的利
润分配方式。采用股票股利进行利润分配 润分配方式。采用股票股利进行利润分配
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。 薄等真实合理因素。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配
预案的，应当在董事会决议公告和定期报告 预案的，应当在董事会决议公告和定期报告
中详细说明未分红的原因以及未用于分红 中详细说明未分红的原因以及未用于分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 的资金留存公司的用途。
发表独立意见；公司还应在定期报告中披露
现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
第二百〇六条 经公司聘用的会计师事务所 已删除
享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并
有权要求公司的董事、总经理或者其他高级
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管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职
务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知
或者与股东大会有关的其他信息，在股东大
会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务
所的事宜发言。
第二百〇八条 会计师事务所的审计费用由 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用
股东大会决定。 由股东大会决定。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东 前 30 日事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许 大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。 会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应当向股 会计师事务所提出辞聘的，董事会应当向股
东大会说明公司有无不当事情。 东大会说明公司有无不当情形。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
算 算
第一节 合并和分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十六条 公司可以依法进行合并或 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合
者分立。 并或者新设合并。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
种形式。公司合并和分立应严格按照中国证 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
监会及相关法律、法规规定进行。 的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十一条 公司合并或者分立，按照 已删除
下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法依规办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立
事宜；
（六）办理注销登记或者变更登记。
第二百二十二条 公司合并或者分立时，公 已删除
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司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。公司应
采取必要措施妥善处理期货投资者的保证
金和持仓。
第二百二十三条 公司合并或者分立，登记 第一百九十九条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，依法依规向公司登记机关 事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法依规办理 办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，依法依规办 公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。 理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二百二十四条 公司需要减少注册资本 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于中国证监 公司减资后的注册资本将不低于法定的最
会规定的最低限额。 低限额。
第二百二十五条 公司变更注册资本，应当 已删除
符合下列条件：
（一）变更后注册资本不低于所从事的期货
业务的注册资本最低限额；
（二）模拟计算的变更注册资本后的净资本
和其他财务指标满足风险监管指标标准；
（三）增加注册资本的，拟增加出资或者受
让股权的股东应当符合《期货公司监督管理
办法》及相关法律法规的规定。
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司 第二百〇一条 公司因下列原因解散：
可以解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
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（三）因合并或者分立需要解散的； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被撤销所有期货业务许可、被吊 被撤销；
销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司 已删除
应当解散并依法进行清算：
（一）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（二）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百二十八条 公司因解散或清算不能继 已删除
续从事期货业务，应采取必要措施妥善处理
期货投资者的持仓和保证金。经客户同意，
公司可将客户持仓转移至其他期货经纪公
司，同时转移客户保证金。由此产生的有关
合理费用由公司承担。
第二百二十九条 公司有本章程第二百三十 第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
程而存续，修改须经出席股东大会会议的股 存续，修改须经出席股东大会会议的股东所
东所持表决权的三分之二以上通过。 持表决权的 2/3 以上通过。
公司因本章程第二百三十一条第（一）、 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第
（二）、
（四）、
（五）项而解散的，应当在十 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而
五日内成立清算组。清算组由董事或者股东 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
关人员组成清算组进行清算。 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十条 清算组成立后，董事会、总经 已删除
理的职权立即停止。清算期间，公司不得开
展新的经营活动。
第二百三十一条 清算组在清算期间行使下 第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列
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列职权： 职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财 （二）清理公司财产、分别编制资产负债表
产清单； 和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十二条 清算组应当自成立之日起 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10
十日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公
公告。 告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 向清算组申报其债权。
清算组申报其债权。 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。
行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
清偿。
第十一章 劳动人事制度 已删除
第二百三十八条 公司遵循国家劳动保护法 已删除
律、政策规定，实行劳动工资和人事管理。
第二百三十九条 公司有权依法自行聘用、 已删除
招收职工，并有权对职工进行奖惩。公司有
权做出解聘、辞退职工的决定。
第二百四十条 公司辞退、解聘职工必须提 已删除
前一个月通知当事人。公司职工有辞职的自
由，但必须在辞职前一个月提出申请，经公
司批准后履行有关手续。未经批准擅自离职
者，如造成经济损失的，追究离职者有关责
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任。
第二百四十一条 公司按照国家和省政府有 已删除
关规定，建立社会保险基金，职工享有的相
应待遇不得低于法定标准。
第二百四十二条 公司职工享有国家规定的 已删除
劳动权和休息权。公司职工享有国家规定的
节假日休息权和法定休假权。
第二百四十四条 有下列情形的，由公司根 已删除
据合法有效的文件进行相应修改，无需提交
股东大会审议，但公司董事会应在下一次股
东大会议上说明情况：
（一）公司股东变更名称、转让出资、合并
分立导致本章程第十九条中记载事项发生
变化；
（二）经中国证监会核准的业务范围变更。
第二百四十七条 章程修改事项属于法律、 第二百一十三条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以披露。 法规要求披露的信息，按规定予以公告。
注：1、因本次章程增加、删除、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包
括原章程条款引用的序号变更）根据变更后的情况作出相应调整。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章
程》的工商登记备案等相关事项，最终以市场监督管理部门
核准结果为准。
以上议案，请予审议。
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议案十六：
南华期货股份有限公司关于
修订《公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护南华期货股份有限公司(以下简称“公司”)股东
的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确
保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》
的规定，并结合公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》
部分条款进行修订，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司股东大会议事规则》
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南华期货股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护南华期货股份有限公司(以下简称“公司”)股东的合法权益，
保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《南华
期货股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司的
实际情况，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。
临时股东大会不定期召开，出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情
形时，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 对《公司章程》规定的应由股东大会审议的重大交易（含关联交易）
事项作出决议；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途的事项；
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
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决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。所列事项中需经过中国证监会及其派出机构审核的，经中国证监会及
其派出机构核准后才能生效。
股东大会经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过可授权董事会行使本规
则第六条股东大会职权以外的其他职权。
第三章 股东大会的召集
第七条 股东大会会议由董事会召集并决定开会的时间和地点。
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前将
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事
的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
(五) 证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或召集人根据需要在股东大会通知中选
择的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
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正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
第二十八条 委托人签名（或盖章）。委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。如未注明，代理人有权按自己的
意思表决，其表决结果由委托人承担。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
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出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为
征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东
投票权等股东权利的，应按有关实施办法办理。禁止以有偿或变相有偿的方式公
开征集股东权利。公司不得对征集投票行为提出最低持股比例限制。
征集人征集股东权利的，应当披露征集文件，公司应当予以配合。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规
定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%以上或者选举 2 名以上独立董事的, 应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第三十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第四十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录应当记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
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(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 股东大会的决议
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
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第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得中国证监会及其派出机
构核准后方能生效。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 变更公司形式；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认
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定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
以上事项须经中国证监会及其派出机构审核的，获得中国证监会及其派出机
构核准后方能生效。
第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七章 监管措施
第五十五条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,上海
证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出
解释并公告。
第五十六条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责
任人限期改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第五十七条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，
并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改
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正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第八章 附则
第五十八条 除非另有说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第五十九条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后执行。
第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
执行。
第六十一条 本规则所称“以上”、“以下”,都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”,不含本数。
第六十二条 本规则的解释权归公司董事会。
第六十三条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生
效。
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议案十七：
南华期货股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，进
一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董
事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中
心作用，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，
拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体内容详见
附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司董事会议事规则》
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南华期货股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证董事会依法行使权利、履行职责、承担义务，进一步明确
董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，
充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市
规则》(以下简称“《上市规则》”) 《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南华
期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合
公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会由7名成员组成，设董事长1名，董事4名，
独立董事3名。董事会在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围
内行使决策权。
第三条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公
司章程》行使职权。
第四条 董事应当具备法律、行政法规和国家证券期货监督管理机构规定
的任职条件。
第五条 本规则对公司全体董事和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会和董事长的职权
第六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
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(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方
案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
前款所列事项需经过中国证监会及其派出机构审核的，经中国证监会及
其派出机构核准后生效。
第七条 在股东大会授权范围内，公司发生的交易未达到股东大会审议标准
的，由董事会审议批准；达到股东大会审议标准的，董事会审议通过后还须提交
股东大会审议，具体如下：
（一）交易：公司拟发生《上市规则》第6.1.2条所规定标准的应披露交易，
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应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.1.3条所规定标准的应披露交易，
还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规
则》或《公司章程》对上述交易的认定、标准、决策程序或信息披露等另有规定
的，按该等规定执行。
（二）关联交易：公司拟发生《上市规则》第6.3.6条所规定标准的关联交
易，应由董事会审议；公司拟发生《上市规则》第6.3.7条所规定标准的关联交
易，还应提交股东大会审议。法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上
市规则》或《公司章程》对上述关联交易的认定、标准、决策程序或信息披露等
另有规定的，按该等规定执行。
如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中
国证监会、证券交易所的规定执行。
第八条 董事长由公司董事担任，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第九条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行
(三) 签署公司债券及其他有价证券；
(四) 提名公司总经理聘用和解职，并报董事会批准；
(五) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(七) 董事长有权批准或决定法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《上市规则》和《公司章程》规定的须董事会、股东大会审议以外的其他交
易；
(八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
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第十条 公司董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下处理董事会的
组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议
记录以及会议决议、纪要的起草工作等董事会日常事务。
第三章 董事会会议的召集
第十一条 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。
第十二条 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：当面送达或者邮寄、
电子邮件、传真等方式；通知时限为：会议召开前 3 日。情况紧急时，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不
受前述时限限制。
第十五条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第十六条 如果会议召开的时间、地点、召开方式发生变化时，由董事会秘
书在2日内按本规则规定的方式发出通知。
第四章 董事会会议的召开
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
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第十八条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二十条 委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）董事与会议审议事项存在关联关系的，非关联董事不得委托关联董事
代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事应当在委托书中说明对各项议案表决意见的指示，不得全权委托
其他董事代为出席，董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托。
第五章 董事会会议议题
第二十一条 公司的董事、独立董事、监事等均可提交议案。原则上提交的
议案都应列入会议议程，对未列入会议议程的议案，董事长应以书面形式向提案
人说明理由。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十二条 提案应包括提案人姓名或者名称、提案理由、提议会议召开的
时间或者时限、提案的具体内容、提案人的联系方式。
第二十三条 董事会提案必须以书面形式提交，并符合下列条件：
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(一) 内容与法律、法规、《公司章程》不相抵触，并属于公司经营活动
范围和董事会职权范围；
(二) 议案必须符合公司和股东的利益；
(三) 有明确的议题和具体事项。
第二十四条 董事会的议事内容应在《公司章程》规定的董事会职权范围内。
第二十五条 董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第六章 董事会会议的表决程序
第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第二十七条 董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十八条 董事会召开会议时，由董事长或会议主持人宣布会议议题，并
根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会
董事的意见，控制会议进程，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十九条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到
会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得
影响会议进程、会议表决和决议。
第三十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的2/3以上同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启
用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本
着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人
的投票承担责任。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
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数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第三十三条 董事会会议可以采取现场方式或通讯方式。董事会决议表决方
式可以采取书面记名投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式）表决方式或举手表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第三十四条 公司董事会无论采取何种方式召开，出席会议的董事对会议讨
论的各项议案，须有明确的赞同、反对或弃权的表决意见，同时在会议决议和董
事会记录上签字并承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第三十五条 列席董事会会议的监事和其他高级管理人员对董事会的讨论事
项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。
第七章 董事会会议的记录
第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和记录员应当在会议记录上签名。
与会董事既不签字确认，又不对不同意见作出书面说明的，视为完全同意会
议记录的内容。
第三十七条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第八章 董事会决议公告及执行
第三十九条 公司应当在会议结束时及时将董事会决议（包括所有提案均被
否决的董事会决议）报送证券交易所备案，并按证券监督管理机构和证券交易所
相关规定进行公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服
务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 其他
第四十一条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，
应符合《公司章程》的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利
益的事项应由董事会集体决策。
第四十二条 董事会下设战略、审计、提名、风险管理、薪酬与考核等专门
委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。
第十章 附则
第四十三条 除非另有说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
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执行。
第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过之日起生
效。
第四十六条 本规则的解释权归公司董事会。
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议案十八：
南华期货股份有限公司
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为维护公司、股东和职工的合法权益，完善公司内部监
督机制，保证公司监事会依法行使权利、履行职责、承担义
务，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟对
《监事会议事规则》部分条款进行修改，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司监事会议事规则》
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南华期货股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了维护公司、股东和职工的合法权益，完善公司内部监督机制，
保证公司监事会依法行使权利、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”) 《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相
关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 监事会为公司的常设监督机构，不参与、不干预公司的经营决策
和经营管理活动，对公司的财务会计工作以及公司董事、总经理和其他高级管
理人员遵守法律、法规和《公司章程》的情况进行监督。
第三条 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工
的合法权益不受侵犯。
第四条 监事会对股东大会负责，并向其报告工作，在《公司法》《公司章
程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。
第二章 监事会的组成及职权
第五条 公司设监事会，监事会由三名监事组成。其中二名为股东代表担任的监
事，由股东大会选举产生；一名为职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代
表大会或其他形式民主选举产生。监事应当具备法律、行政法规和国家证券期货
监督管理机构规定的任职条件。
第六条 监事会设监事会主席1名，由全体监事过半数选举产生。
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监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。
第七条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事、总经理
和其他高级管理人员不得兼任监事。
第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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(八) 发现公司经营异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
监事列席董事会、股东大会，并负有保密责任。
第十三条 监事会主席履行以下职责：
（一） 召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；
（二） 签署监事会的决议和建议，检查监事会决议实施情况，并向监事会
报告决议执行情况；
（三） 组织制定监事会工作计划和实施监事会决议事项，代表监事会向股
东大会报告工作；
（四） 《公司章程》规定的其他职责。
第十四条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第十五条 当董事会主席为其本人或他人与本公司发生交涉时，由监事会代
表公司。
第三章 监事会会议的召开及议事范围
第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，由1/2以上的监事出席方可举
行。如有需要，经半数以上监事提议，可召开临时监事会会议。
第十八条 监事会会议须在召开三日前书面送达全体监事，会议通知应包括
举行会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期等。
通知送达可采用当面送达、邮寄、电子邮件、传真等方式。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
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方式发出会议通知，通知至少应包括会议的时间、地点、会议期限和会议议题，
召集人应当就情况紧急需要尽快召开临时会议做出说明。
第十九条 监事应当出席会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见
或书面表决，也可以委托其他监事代为出席会议，委托书应当载明代理人的姓
名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的监事
应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会
会议,视为不能履行职责，监事会应建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第二十条 监事会会议以现场召开为原则，在保障全体参会监事能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以用视频、通讯或其他方式召开并作出决议，并由参
会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表决意见的
监事，视为弃权。
第四章 监事会会议的表决程序
第二十一条 每名监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的
半数以上通过。
第二十二条 监事会召开会议时，由监事会主席或者半数以上监事共同推举
的监事宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。监事会主席或者半数以上监事
共同推举的监事应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，
提高议事效率和决策的科学性。
第二十三条 监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介
绍有关情况或者听取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员出席监事会会议，回答所关注的问题。非监事会成员到会不得参与监事会议
事和表决。
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第二十四条 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下
需要临时增加会议议题的，应当由监事的三分之二以上同意方可对临时增加的会
议议题进行讨论和作出决议。
第二十五条 到会监事应当在监事范围内进行议事，不得与列席会议人员进
行讨论，除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
第二十六条 会议出现意见相持而无法表决，或者表决同意与表决不同意的
投票相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事或者暂
时休会。
第二十七条 监事会以投票（包括但不限于通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式）表决方式或举手表决方式，并在该决议上签字。
第五章 监事会会议的记录
第二十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录员应当在会议记
录上签名。
第二十九条 监事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点和召集人姓名；
(二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓
名；；
(三) 会议议程；
(四) 监事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果。
第三十条 对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议
记录。
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第三十一条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法
规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十二条 出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事不在
会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。
第六章 监事会决议公告及执行
第三十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。
第三十四条 监事应当督促有关人员落实监事会决议，监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第三十五条 除非另有说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
执行。
第三十七条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过后生效实
施。
第三十八条 本规则的解释权归公司监事会。
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议案十九：
南华期货股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，切实保护股东利益，促进
公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治
理准则》
《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所相
关业务规则等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》
进行修订，制度具体内容详见附件。
公司独立董事兼职家数等事项与本制度不一致的，公司
应当在自《上市公司独立董事管理办法》施行之日起的一年
内逐步调整至符合本制度规定。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司独立董事工作制度》
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南华期货股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，切实保护股东的利益，促进公司规范
运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、上海证券交
易所相关业务规则等有关法律、法规、规范性文件以及《南华期货股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，且最多可以在两家
期货公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。
董事会下设审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会下设战略委员会、提名委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会。
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
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第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则，具备期货
专业能力；
（四）具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务 5 年以上经验，
或者具有相关学科教学、研究的高级职称；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
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人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾具有前述第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）在其他期货公司担任除独立董事以外职务的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员；
“重大业务往来”是指根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；
“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满十二个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
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第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提
交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为该上市公司独立董事候选人。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
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大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
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为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、
《管理办法》第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十
二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
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持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每年至少召开
一次。独立董事专门会议召开前三日应通知全体独立董事，情况紧急的，可以随
时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采用通讯表决的方式。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
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除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
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（三）对本制度第二十二条、《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列事项进行审议和行使第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形及解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及其他职权行使时所需的
费用。
第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
执行。
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第三十九条 本制度的解释权归董事会。
第四十条 本制度由董事会制定，经股东大会批准后生效。
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议案二十：
南华期货股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者权
益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行修
订，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司募集资金管理办法》
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南华期货股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和运用，切实保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件以及《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
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公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司
董事会根据有关规定，及时披露募集资金的使用情况。公司董事、监事、高级管
理人员应切实履行职责，加强对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
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保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
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公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于
内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还
至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
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补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本指引关于变更募集资金的相关规定，科学、
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
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（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公
司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后
按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
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（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
人意见。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
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（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十五条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第二十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提
交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
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（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐
人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第六章 附 则
第二十七条 本办法所称“以上”、“内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”
不含本数。
第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
执行。
第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十条 本办法自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
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议案二十一：
南华期货股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范南华期货股份有限公司（以下简称“公司”
）关联
交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》
进行修订，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：《南华期货股份有限公司关联交易管理制度》
南华期货 2023 年年度股东大会会议资料
南华期货股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，保
证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交
易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《南华期货股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人之间发
生的转移资源或义务的事项。公司关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠财产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
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（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或
者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
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（三） 本制度第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四） 本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
条第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关
联人。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面
进行实质性判断。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股份的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应
当回避；
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（六） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易价格
第十条 关联交易价格指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易
价格。
第十一条 公司的关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三章 关联交易的决策程序
第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议
并及时披露。
第十三条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第十四条 公司与关联自然人及关联法人之间的关联交易未达到董事会审议
标准的，由董事长审查批准，董事长为第十八条所述的关联董事的，由总经理
办公会审议，有利害关系的人士在总经理办公会上应当回避。
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第十五条 除本制度第十九条的规定外，公司与关联人拟发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
大会审议。
与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有
关审计或者评估的要求。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三） 在交易对方任职，或在在能直接或间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
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第十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（七） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（八） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
股东。
第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审
议通过，并提交股东大会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作
出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
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者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额适用本制度第十二条、第十三条、第十五条的规定。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第十二条、第十三条、第十五条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、
第十三条、第十五条的规定。
第二十三条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十五条的
规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东大会审议
标准的，参照适用《上市规则》第6.1.16条的规定。
已按照连续12个月累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第二十四条 公司与关联人发生本制度第二条第（十二）至第（十六）项所
列日常经营相关的关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；如果
协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前
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述规定处理；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度
报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股
东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年
根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可免于按照关联交易的方式审
议和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
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（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
（三） 董事会对关联事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由
出席董事会的非关联董事按相关规定表决。
第二十七条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
（二） 股东大会对关联事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按相关规定表决。
第四章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
公司的相关规定披露关联交易事项。
第二十九条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
密，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致违反法律法规或者危害国家安全
的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者
误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第三十条 公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或
者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照《上海证券
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交易所股票上市规则》规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易
所另有规定的除外。
第五章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
执行。
第三十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超出”、
“低于”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
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议案二十二：
南华期货股份有限公司关于
制定《会计师事务所选聘制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）
的选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股
东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的
真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司法》
《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制定
《会计师事务所选聘制度》
，具体内容详见附件。
以上议案，请予审议。
附件：
《南华期货股份有限公司会计师事务所选聘制度》
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南华期货股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善南华期货股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘（含
续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和
财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民共和国公司
法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律
法规、规范性文件和《南华期货股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报
告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报
告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应由董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好
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的社会声誉和执业质量记录；
（六）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的
其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
第七条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
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务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资
质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。
第九条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部
门进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应
不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%，并形成书面报告后提交审
计委员会；
（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所
形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露；
（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师
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事务所议案进行审议。
股东大会审议通过选聘会计师，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约
定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公
开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查
有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所
现场陈述。
第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计
师事务所。
公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计
师的服务年限、审计费用等信息。
第十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十三条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披
露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
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（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（五）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计
委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事
务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第十五条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。
第十六条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘
请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方
的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审
核意见。
第十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及
时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计
师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在
股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事务
所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的
沟通情况等。
公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规
定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖
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在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监
督部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十一条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接
负责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十二条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串标或围标，虚假投标的；
（四）其他违反公司相关制度规定的情形。
第二十三条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关
部门依法予以处罚。
第六章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
执行。
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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第二十六条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
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