证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2024-016
厦门乾照光电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划。
? 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
? 回购价格：不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公
司股票交易均价的 150%，回购价格上限为 9.08 元/股。
? 回购资金总额：本次回购股份资金总额为不低于人民币 1.5 亿元，不超
过人民币 3 亿元，最终具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的
资金总额为准。
? 回购数量：按回购资金总额下限人民币 1.5 亿元、回购价格上限人民币
总股本的 1.81%；按回购资金总额上限人民币 3 亿元、回购价格上限人
民币 9.08 元/股进行测算，预计回购股份总数约为 33,039,647 股，占公
司当前总股本的 3.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以
回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例
为准。
? 回购方式：集中竞价交易方式。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司控股股东海信视
像科技股份有限公司（“海信视像”）在自 2024 年 3 月 25 日起不超过
计划；公司亦未收到其他持股 5%以上股东及其一致行动人在未来三个
月、六个月的减持计划；若前述人员或主体未来拟实施减持计划，公司
将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会审议通过、激励对象/员 工放弃认
购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或
者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于 2024 年 3 月 25 日召开了第五届董事会第二十六次会议，本次会议经
三分之二以上董事出席，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《公司章程》等相关
规定，公司本次回购公司股份系用于实施股权激励或者员工持股计划，本次回购
事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
本次回购股份事项审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及实施股权激励或员工持股计划的需要，
结合公司财务状况以及未来盈利能力情况，公司决定通过自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，以此建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（三）回购股份的方式和价格区间
式回购公司股份。
价格不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十个交易日公司 股票交
易均价的 150%。具体回购价格将综合考虑回购实施期间公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况予以确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予
以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实行。
不超过人民币 3 亿元（均包含本数），具体回购资金总额以实际回购的资金为准。
元、回购价格上限人民币 9.08 元/股进行测算，预计回购股份总数约为 33,039,647
股，占公司当前总股本的 3.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以
回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限
自该日起提前届满；
（2）如回购资金使用金额达到最低限额，则回购期限可自公司管理层决定
终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会审议通过决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会
决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进
行调整，则参照最新规定执行。
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅
限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购股数为 33,039,647 股，约占公司总股本的 3.62%。
假设本次回购股份全部用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公
司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（股） 占比 数量（股） 占比
有限售条件股份 3,817,276 0.42% 36,856,923 4.04%
无限售条件股份 909,344,757 99.58% 876,305,110 95.96%
总股本 913,162,032 100.00% 913,162,032 100.00%
注：上述数据未考虑回购期限内限售股解禁等情况，本次回购后的股本结构情况以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
可回购股数为 16,519,823 股，约占公司总股本的 1.81%。假设本次回购股份全部
用于股权激励或者员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份类别
数量（股） 占比 数量（股） 占比
有限售条件股份 3,817,276 0.42% 20,337,099 2.23%
无限售条件股份 909,344,757 99.58% 892,824,934 97.77%
总股本 913,162,032 1.00% 913,162,032 100.00%
注：上述数据未考虑回购期限内限售股解禁等情况，本次回购后的股本结构情况以中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害
上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为人民币 660,760.78 万元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币 416,543.16 万元，资产负债率为 36.95%。
若回购资金总额的上限人民币 30,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 12 月 31 日
的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产及归属于上市公司股东的净资产的
比重分别为 4.54%、7.20%，占比均较小。公司经营情况良好，财务状况稳健，
且具有充足资金支付本次股份回购款，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对
公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施公司股权激励或者员工持股计划，有利于进一步
完善公司的长效激励机制，有利于促进公司长期、持续、健康发展，增强投资者
对公司的信心，不存在损害公司及股东利益的情形。本次回购实施完成后，不会
导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合
上市公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益和全体股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持
续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计
划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划
公告》（公告编号：2023-033），公司董事长金张育先生拟自减持计划公告之日
起十五个交易日后的六个月内通过集中竞价方式减持公司股份不超过 175,950 股
（占公司当时总股本的不超过 0.019%）；公司于 2023 年 11 月 4 日披露了《关
于公司董事长股份减持计划完成的公告》（公告编号：2023-112 ），上述减持计
划已实施完毕，公司董事长金张育先生于 2023 年 10 月 23 日以集中竞价方式减
持公司股份合计 175,950 股。
公司于 2024 年 2 月 7 日披露了《关于持股 5%以上股东增持公司股份超过
日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份合计 1,052.27 万
股。
经自查，公司董事李敏华先生于 2024 年 2 月 7 日增持公司股份 100,000 股，
公司副总经理刘兆先生于 2024 年 2 月 7 日增持公司股份 41,300 股；公司控股股
东海信视像于 2024 年 2 月 8 日—2024 年 2 月 23 日增持公司股份合计 4,068,350
股。
除上述外，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司 股份的
情形；亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
出问询，问询其回购期间是否存在增减持计划。截至本公告日，公司控股股东在
自 2024 年 3 月 25 日起不超过 12 个月无减持公司股份的计划、公司董事、监事、
高级管理人员于回购期间暂无增减持公司股份的计划。前述人员或主体若未来拟
实施股份增减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
致行动人发出问询，问询其在未来三个月、六个月是否存在减持计划。截至本公
告日，公司未收到前述持股 5%以上股东或其一致行动人的回复。前述主体若未
来拟实施股份减持计划，公司将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注
销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等关于减资的
相关决策程序并通知债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事
会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规
的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：
次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时间、
价格、数量等；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对
本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理 完毕之
日止。
三、回购方案的不确定性风险
购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；
股权激励或员工持股计划未能经公司股东大会审议通过、激励对象/员 工放弃认
购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
董事会决定终止本次回购的事项发生，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或
者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内，根据公司董事会授权及市场情况择机实施并将根据回
购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告！
厦门乾照光电股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
