天水众兴菌业科技股份有限公司
（巨铭）
各位股东及股东代表：
本人作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，忠实履行职责，积极出席相关
会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用，切
实维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
巨铭先生：男，1954 年出生，中国国籍，大专学历，中国注册会计师。曾
任甘肃正邦力生会计师事务所合伙人，甘肃力生会计师事务所审计部主任，天水
信立新会计师事务所审计部主任，内蒙古新巴尔虎右旗怡盛元公司财务总监，北
京金豪特投资有限公司财务总监，北京星湖绿色生态观光园有限公司财务总监。
现任公司独立董事，甘肃同太中良会计师事务所部门经理。
经自查，报告期内，本人作为独立董事的任职符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
本人本着勤勉尽责的态度积极参加 2023 年公司召开的历次董事会和股东大
会，在会议召开之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产运作和经营情况，会议上认真审阅每项议案，积极参与各项议题的讨论并提
出合理化建议，为董事会作出正确科学的决策发挥积极作用。
（一）出席董事会及股东大会的情况
会的召集召开符合法定程序，相关经营决策事项均履行了审议程序，合法有效。
本人在董事会会议上全部投了同意票。本人出席公司董事会会议和股东大会的具
体情况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
出席董事会情况 出席股东大会情况
是否连
本报告 本报告 本报告
独立 本报告 缺席 续两次
期实际 亲自出 委托出 期应出 期实际
董事 期应参 董事 未亲自
出席董 席董事 席董事 席股东 出席股
姓名 加董事 会次 参加董
事会次 会次数 会次数 大会次 东大会
会次数 数 事会会
数 数 次数
议
巨 铭 12 12 12 0 0 否 4 4
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
根据《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，审计委员会积极开展工作，
认真履行职责。本年度内，董事会审计委员会共召开 5 次会议，本人全部亲自出
席并均投同意票。审计委员会审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经
营情况，审查公司募集资金存放与使用情况，监督指导公司内部控制制度落实及
执行情况，审阅内部控制自我评价报告及审计部门内部审计工作报告等相关资料，
充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
根据《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，薪酬与考核委员会积极开
展工作，认真履行职责。本年度内，董事会薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，
本人全部亲自出席并均投同意票。根据公司董事、高级管理人员的主要职责范围，
经营业绩、工作表现及考核指标完成情况，对公司董事、高级管理人员进行年度
业绩考核，制定薪酬方案。同时，根据公司业绩完成情况及全体员工持股计划持
有人绩效考核要求，完成公司第一期员工持股计划第三个解锁期全体持有人考核
工作。
根据《董事会提名委员会工作细则》等有关规定，提名委员会积极开展工作，
认真履行职责。本年度内，董事会提名委员会共召开 1 次会议，本人亲自出席。
提名委员会根据公司高级管理人员的结构与需求、讨论公司高级管理人员储备事
项，加强公司高级人才的储备。
公司根据《上市公司独立董事管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，2024 年 01 月 15 日公司
本年度内，未召开独立董事专门会议，将在 2024 年开展独立董事专门会议
相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本年度内，作为董事会审计委员会成员，本人与公司内部审计部门及会计师
事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交
流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本年度内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识
做出独立、公正的判断。
在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
本报告期内，本人参与公司业绩说明会，解答投资者问题，并以此作为桥梁加强
与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）行使独立董事职权情况
在规范运作上，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真
仔细阅读，并持续关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道及重
大事件和政策变化对公司的影响。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查，
了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职
权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
在生产经营上，本人重点了解公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设
及执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深
入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
及时获悉公司员工持股计划实施进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响，积极对公司经营管理献计献策。
（六）在公司进行现场工作的情况
本年度，本人通过对公司现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、财务
管理和内部控制的执行情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理
层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握
公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事会、高级管理人员等，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的
配合和支持，向我详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使
我能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规
范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，尽职尽责，忠实履
行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
无
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，按时披露了《2022 年年度
报告》、《2022 年度内部控制自我评价报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023
年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务
数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信
息披露工作，即严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平。
（五）续聘会计师事务所
会第十三次会议及于 2023 年 04 月 12 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《关
于拟续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，续聘中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内部控制审计机构。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业经验，能够满足
公司 2023 年度审计工作的要求，其与公司以前年度合作期间表现出丰富的职业
素养，公允合理地发表独立审计意见，能胜任公司的审计工作，且其在执业过程
中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，为公司提供了专业、严
谨、负责的审计服务，认可中审众环的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
公司续聘中审众环为公司 2023 年度审计机构审议程序符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
无
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计
差错更正
无
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
无
（九）董事、高级管理人员的薪酬制定及员工持股计划实施进展
公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会初审后提交
董事会审议，通过后经股东大会审议批准后实施。2023 年 03 月 20 日，公司召
开第四届董事会第二十二次会议及于 2023 年 04 月 12 日召开的 2022 年度股东大
会审议通过了《关于审议<2023 年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>
的议案》。方案经公司董事会、股东大会审议通过后，董事会薪酬与考核委员会
根据方案，具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情
况进行监督。本人认为，对公司董事、高级管理人员 2022 年度履职情况表示肯
定，同时认为 2023 年的薪酬（津贴）绩效方案兼顾了公正与激励，充分考虑了
公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公司的发展阶段，可以充分调动董事和高
级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳定经营和可持续发展。
工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，本人认为：根据《公司第一期
员工持股计划管理办法》，第三个锁定期内，在公司业绩层面与个人业绩考核层
面均已达到第一期员工持股计划第三个解锁期解锁条件，解锁条件已成就，同意
全部解锁。
四、总体评价和建议
要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔
细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表意见；同时， 对公司董事、
高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事
的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性
的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特
别是中小股东的合法权益。
独立董事：巨铭
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