证券代码：300102 证券简称：乾照光电 公告编号：2024-018
厦门乾照光电股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”
）第五届董事会第二十六次
会议于 2024 年 3 月 25 日（星期一）下午 14:00 以现场会议与通讯会议相结合的
方式在公司会议室召开。会议通知于 2024 年 3 月 14 日以电子邮件等方式发至全
体董事，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中独立董事实际出席 3
名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《厦门乾照光电股份有限公司
章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议由公司董事长金张育先生主
持，公司监事、高级管理人员等相关人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，会议以书面投票表决方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
《公司 2023 年度董事会工作报告》的具体内容请详见公司刊登于中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2023 年年度报告》中“第三节管理层讨论与分
析”。
本次会议上，公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事 2023 年度述职
报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了《公司 2023 年度总经理工作报告》，认为：公司管理
层勤勉尽责，有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（三）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》
与会董事认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要真实反映了公司 2023 年
度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
公司 2023 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具标准无保留意见。与会董事经审阅一致认可公司出具的《2023 年度财务决算
报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具了《2023 年度内部控制评价报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度权益分派的议案》
基于公司 2023 年度实际经营情况，综合考虑公司战略及未来主营业务的发
展规划，确保公司拥有必要的、充足的资金保障发展战略的顺利实施，公司 2023
年度拟不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本，以助力公司健
康、可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益。
与会董事认为，该权益分派预案符合公司目前的状况和未来发展的需要，不
存在损害投资者利益的情况。公司 2023 年权益分派预案的审批程序符合有关法
规和公司章程的规定。同意该权益分派方案并将其提交公司 2023 年度股东大会
审议。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》
与会董事认为：公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定。此专项报告内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2023 年度募
集资金存放和实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（八）审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为进一步提高资金使用效率并保有一定收益，在确保不影响公司正常经营和
募集资金正常使用计划的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 6 亿元（含
本数）闲置募集资金购买短期（不超过十二个月）保本型理财产品，不包括《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中涉
及的风险投资品种。上述额度内资金可以滚动使用，投资期限为自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。公司剩余闲置募集资金可以协定存款方式存放
于公司开立的募集资金专户，如短期（不超过十二个月）保本型理财产品到期后
无其他理财产品购买计划，则募集资金专户中所有资金将作为协定存款计息。公
司董事会提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度及决议有效期内决定投
资具体事项并签署相关合同文件，公司财务中心负责组织实施。
上述事项不影响募集资金投资项目的正常进展，不存在变相改变募集资金用
途的情况。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于与海信集团财务有限公司开展关联金融业务的风险评
估报告的议案》
与会董事认为：经审阅海信财务公司营业执照等证件资料和财务报表等材料，
公司对海信财务公司的经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况进
行了评估，出具了风险评估报告。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
关联董事金张育先生、何剑先生、王惠女士、李敏华先生回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得
通过。
（十）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定，独立董事应当每年对独立性关
于独立意见的发表情况进行自查，并将自查情况提交董事会。自查结果显示，公
司独立董事均不存在任何妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事
独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《厦门乾照光
电股份有限公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的要求。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十一）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况
评估及履行监督职责情况的报告的议案》
公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《审计
委员会工作细则》等规定和要求，出具了《对会计师事务所 2023 年度履职评估
及履行监督职责的情况的报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十二）审议通过《关于拟续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案》
与会董事认为：基于良好的合作及为保证公司审计工作的连续性，董事会同
意继续聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构，聘期
一年。对于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度的审计费用，由公司
董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2024 年公司实际业务情况和市场情况
等与审计机构确定。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司 2023 年度环境、社会和管治报告的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》及《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》和全球报告倡议组织《可
持续发展报告标准》、，公司结合在经济、环境、社会和管治方面的实践情况和
表现编制了《2023 年度环境、社会和管治报告》。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十四）审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未
归属的限制性股票的议案》
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，34 名激励对象因离
职不再具备激励对象资格，公司将作废前述人员已获授但尚未归属的限制性股票
名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司将作废前述人员已获授但尚未归
属的限制性股票 2.5000 万股。
鉴于前述情形，根据公司《激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东大会
的授权，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票进行作废处理，合计作废限制性股票数量 166.0780 万股。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十五）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
归属期归属条件成就的议案》
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司
就，本次可归属限制性股票数量为 588.1350 万股，同意公司按照激励计划的相
关规定为符合条件的 135 名激励对象办理归属相关事宜。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
该议案审议时，关联董事金张育先生回避表决。
表决结果：9 名与会董事，8 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权，获得
通过。
（十六）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二次预留授予部分
第二个归属期归属条件成就的议案》
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司
已经成就，本次可归属限制性股票数量为 44.9250 万股，同意公司按照激励计划
的相关规定为符合条件的 20 名激励对象办理归属相关事宜。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（十七）审议通过《关于<厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术和
业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞
争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司制定了《厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象授予 3,200 万股第二类限制性股票，其中首次授
予 2,965 万股，预留授予 235 万股。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
关联董事金张育先生、何剑先生、王惠女士、李敏华先生回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于<厦门乾照光电股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《厦门乾照光电
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
关联董事金张育先生、何剑先生、王惠女士、李敏华先生回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的
顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有
关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激
励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对第二类限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对第二类限制性股票
授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在第二类限制性股票授予前，将员工放弃认购的第二类限制
性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予第二类限制性股票并
办理授予第二类限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予提名与薪酬委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会确定公司本次激励计划预留第二类限制性股票的激励对象、
授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议
和其他相关协议；
（12）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰
当或合适的所有行为。
师、律师、证券公司等中介机构。
致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事金张育先生、何剑先生、王惠女士、李敏华先生回避表决。
表决结果：9 名与会董事，4 票回避，5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得
通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展前景的信心以及实施股权激励或员工持股计划的需要，
结合公司财务状况以及未来盈利能力情况，公司决定通过自有资金以集中竞价交
易方式回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划，以此建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公
司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回
购股份》第十条规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（1）拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易
方式进行。
（2）拟回购股份的价格：本次回购股份的价格区间为不超过人民币 9.08 元/
股（含本数），该回购价格不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前三十
个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合考虑回购实施期间公
司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况予以确定。如公司在回购股份期
内实施了派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等除
权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定相应调整回购价格上限。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股 A 股股票。
（2）回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。若在股份回购完
成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予
以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案将按调整后的政策实行。
（3）回购股份的资金总额：本次回购的资金总额为不低于人民币 1.5 亿元且
不超过人民币 3 亿元（均包含本数），具体回购资金总额以实际回购的资金为准。
（4）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照回购资金总额下限人民币
元、回购价格上限人民币 9.08 元/股进行测算，预计回购股份总数约为 33,039,647
股，占公司当前总股本的 3.62%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以
回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（1）本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起
（2）在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该
日起提前届满；
②如回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定
终止本回购方案之日起提前届满；
③如公司董事会审议通过决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进
行调整，则参照最新规定执行。
（4）公司以集中竞价交易方式回购股份，应当符合下列要求：
①申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
②不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制
的交易日内进行股份回购的委托；
③中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（5）回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范
围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施
本次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购的时
间、价格、数量等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列
明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
（二十一）审议通过《关于提议召开公司 2023 年度股东大会的议案》
公司董事会提议召开 2023 年度股东大会，提请股东大会审议批准本次董事
会通过的需由股东大会审议批准的相关议案。
具体内容请详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关
公告。
表决结果：9 名与会董事，9 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。
三、备查文件
特此公告！
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