证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临 2024-014
北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 25 日
召开第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章
程>的议案》，现将有关内容公告如下：
一、变更注册资本情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人原因离职、公司
《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司拟
司股权激励管理办法》
回购注销限制性股票合计 27.12 万股。本次股份回购注销完成后，公司注册资本将
由人民币 23,211.68 万元变更为人民币 23,184.56 万元；公司股份总数由 23,211.68 万
股变更为 23,184.56 万股。
二、修订《公司章程》及办理工商变更登记情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公
司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中注册资
本、股份总数、股东大会职权、利润分配决策程序和机制等条款进行修订，具体内
容如下：
《公司章程》修订前 《公司章程》修订后
第六条 公司注册资本为人民币 23,211.68 万元 第六条 公司注册资本为人民币 23,184.56 万元
第二十条 公司股份总数为 23,211.68 万股，公司 第二十条 公司股份总数为 23,184.56 万股，公司的
的股本结构为：普通股 23,211.68 万股，无其他种 股本结构为：普通股 23,184.56 万股，无其他种类股
类股票。 票。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 决议；
出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 事会或其他机构和个人代为行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
董事会或其他机构和个人代为行使。 最近一年末净资产 20%的股票，该授权在下一年度
股东大会召开之日失效。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通 （一）董事会和监事会的工作报告；
过： （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会和监事会的工作报告； 方案（本章程第一百六十三条第（四）款所列之事
项除外）；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
损方案（本章程第一百六十二条第（四）款所列 支付方法；
之事项除外）； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （五）公司年度报告；
和支付方法； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（四）公司年度预算方案、决算方案； 应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 及变更公司形式；
算及变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）股权激励计划；
的； （六）本章程第一百六十三条第（四）款所列
（五）股权激励计划； 之事项；
（六）本章程第一百六十二条第（四）款所 （七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
列之事项； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）
按照担保金额连续 12 个月内累计计算 （八）公司发生购买或者出售资产时，不论交
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担 易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金
保； 额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期
（八）公司发生购买或者出售资产时，不论 经审计总资产 30%；
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成 （九）公司股票被作出终止上市决定后进入退
交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最 市整理期并终止重大资产重组事项或者公司股票被
近一期经审计总资产 30%； 作出终止上市决定后不进入退市整理期并继续推进
（九）公司股票被作出终止上市决定后进入 重大资产重组事项；
退市整理期并终止重大资产重组事项或者公司股 （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在上
票被作出终止上市决定后不进入退市整理期并继 海证券交易所的交易，并决定不再在上海证券交易
续推进重大资产重组事项； 所交易或者公司股东大会决议主动撤回其股票在上
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在 海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所
上海证券交易所的交易，并决定不再在上海证券 交易或转让；
交易所交易或者公司股东大会决议主动撤回其股 （十一）法律、行政法规、上海证券交易所相
票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他 关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
交易场所交易或转让； 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
（十一）法律、行政法规、上海证券交易所 过的其他事项。
相关规定或本章程规定的，以及股东大会以普通 本条第（二）项中分拆上市、第（十）项所述
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
决议通过的其他事项。 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
本条第（二）项中分拆上市、第（十）项所 监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司
述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除公 2/3 以上通过。
司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根 第一百一十条 公司董事会设立审计委员会，并根据
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
议决定。 决定。
专门委员会委员全部由董事组成，委员应为 专门委员会委员全部由董事组成，委员应为单
单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会委员应 数，并不得少于 3 名。其中审计委员会委员应当为
当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委 不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
会计专业人士。 士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
专门委员会的运作。 门委员会的运作。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
会应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定、 战略与 ESG 委员会应当按照法律法规、上海证券
本章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向 交易所相关规定、本章程和董事会的规定履行职责，
董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者 就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十一条 董事会审计委员会负责审核公 第一百一十一条 董事会审计委员会负责审核公司
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 内部控制，下列事项应当经审计委员会全体委员过
委员过半数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
务信息、内部控制评价报告； 信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
计师事务所； 师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上 （五）法律、行政法规、中国证监会、上海证
海证券交易所规定及本章程规定的其他事项。 券交易所规定及本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2 名
及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上
委员出席方可举行。
第一百一十四条 董事会战略与 ESG 委员会负责对
公司长期发展战略、重大投资决策以及公司 ESG 治
理等工作进行研究并向董事会提出建议。
从第一百一十五条 序号顺延
第一百三十四条 公司总经理对董事会负责，行使 第一百三十五条 公司总经理对董事会负责，行使下
下列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 财务负责人；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 任或者解聘以外的负责管理人员；
聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。 总经理全面负责公司的经营管理。总经理应按
总经理全面负责公司的经营管理。总经理应 本章程第一百一十八条规定的审批权限，对于公司
按本章程第一百一十七条规定的审批权限，对于 发生购买或者出售资产等日常经营活动之外的交易
公司发生购买或者出售资产等日常经营活动之外 事项（提供财务资助和提供担保除外）、公司与关联
的交易事项（提供财务资助和提供担保除外）、公 人发生的关联交易、公司发生的日常交易进行审批。
司与关联人发生的关联交易、公司发生的日常交
易进行审批。
第一百六十二条 公司利润分配的原则、决策程序 第一百六十三条 公司利润分配的原则、决策程序和
和机制如下： 机制如下：
（一）利润分配政策的基本原则 （一）利润分配政策的基本原则
公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损 公司应根据自身的盈利情况、以前年度亏损弥
弥补状况、未来的业务可持续发展规划、资金使 补状况、未来的业务可持续发展规划、资金使用需
用需求以及利润分配规划等因素，以实现股东持 求以及利润分配规划等因素，以实现股东持续、稳
续、稳定、合理的回报为出发点，并经过董事会 定、合理的回报为出发点，经过董事会充分论证，
充分论证，并充分考虑独立董事、外部监事（若 并充分考虑独立董事和中小股东意见的前提下，保
有）和中小股东意见的前提下，保持利润分配政 持利润分配政策的连续性和稳定性。
策的连续性和稳定性。 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政 以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。
策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。 （二）利润分配政策的决策程序和机制
（二）利润分配政策的决策程序和机制 董事会每年应制定利润分配方案，该方案应经
董事会每年应制定利润分配预案，该预案应 全体董事过半数表决通过。董事会在制定现金分红
经全体董事过半数表决通过，独立董事应对利润 具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
分配预案发表明确意见。董事会在制定现金分红 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 要求等事宜。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 公司监事会应对利润分配方案进行审议，并经
程序要求等事宜。 全体监事过半数表决通过。
公司监事会应对利润分配预案进行审议，并 利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提
经全体监事过半数表决通过，外部监事（若有） 交公司股东大会审议。其中，现金分红具体方案由
应对利润分配预案发表明确意见。 股东大会以普通决议程序审议通过，涉及股票股利
利润分配预案经董事会和监事会审议通过后 分配的方案由股东大会以特别决议程序审议通过。
提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 答复中小股东关心的问题。
心的问题。股东大会对利润分配相关方案进行审 股东大会对利润分配相关方案进行审议时，应
议时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式， 采取现场投票和网络投票相结合的方式，便于中小
便于中小股东充分行使表决权。利润分配预案应 股东充分行使表决权。
当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 （三）利润分配的实施
持表决权的过半数通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或
（三）利润分配的实施 公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在 2
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
利（或股份）的派发事项。 （四）利润分配政策的调整
（四）利润分配政策的调整 根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 要，或者外部经营环境发生变化，公司董事会确有
展的需要，或者外部经营环境发生变化，公司董 必要对利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行
事会确有必要对利润分配政策（尤其是现金分红 调整或者变更的，调整后的利润分配政策不得违反
政策）进行调整或者变更的，应以股东权益尤其 中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
是中小股东利益保护为出发点，制订利润分配政 公司监事会应对利润分配政策的调整进行审
策的修订方案，详细论证和说明修订原因。修订 议，并经全体监事过半数表决通过。
方案应经全体董事过半数表决通过，独立董事应 利润分配政策的调整经董事会和监事会审议
当发表明确意见。 通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
公司监事会应对利润分配政策的修订方案进 东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
行审议，并经全体监事过半数表决通过，外部监
事（若有）应当发表明确意见。
利润分配政策的修订方案经董事会和监事会
审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
调整后的利润分配政策不得违反中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
第一百六十三条 公司利润分配具体政策如下： 第一百六十四条 公司利润分配具体政策如下：
（一）可分配利润 （一）可分配利润
公司按本章程第一百六十条的规定确定可分 公司按本章程第一百六十一条的规定确定可分
配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利 配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式及优先顺序 （二）利润分配的形式及优先顺序
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结
结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配 合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式， 公司优先采用现金分红的利润分配方式，并且，公
并且，公司具备现金分红条件的，应当采用现金 司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
分红进行利润分配。 润分配。
（三）利润分配的条件、期间间隔和最低比 （三）利润分配的条件、期间间隔和最低比例
例 1、当公司不满足如下任一利润分配条件的，
期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润
常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
进行一次现金分红。在满足利润分配的具体条件 润）为正值且经营性现金流充裕，发放现金股利不
时，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于 会影响公司后续持续经营；
当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不 （2）公司累计可供分配利润为正值；
能达到上述比例的，按照本章程第一百六十二条 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具
第（四）款的规定处理。 标准无保留意见的审计报告；
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可 （4）公司最近一个会计年度年末资产负债率
以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股 不高于 70%。
票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、 2、公司每年以现金方式累计分配的利润不少
每股净资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑 于当年实现的可分配利润的15%，确因特殊原因不
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前 能达到上述比例的，按照本章程第一百六十三条第
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未 （四）款的规定处理。
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以
体股东的整体利益。 另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股
公司董事会可以根据公司的实际经营状况提 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
议公司进行中期现金分红。 资产的摊薄等真实合理因素，应充分考虑以股票方
利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 利益。
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审
策： 议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
润分配中所占比例最低应达到80%； 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 红方案。
润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区
润分配中所占比例最低应达到20%； 分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支 化的现金分红政策：
出安排的，可以按照前项规定处理。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
重大资金支出指下列情况之一： 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资 分配中所占比例最低应当达到80%；
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
经审计净资产的30%或超过3000万元； 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资 分配中所占比例最低应当达到40%；
产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
经审计总资产的20%。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
（四）存在股东违规占用公司资金情况的， 分配中所占比例最低应当达到20%；
公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支
占用的资金。 出安排的，可以按照前项（3）规定处理。
（五）对股东利益的保护 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、 重大资金支出指下列情况之一：
外部监事（若有）和中小股东的意见。 （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
分红提案，并直接提交董事会审议。 计净资产的30%或超过3000万元；
（六）信息披露 （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产
公司应当在定期报告中详细披露利润分配方 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
案特别是现金分红政策的制定及执行情况，说明 计总资产的20%。
是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要 （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公
求，分红标准和比例是否明确、清晰，相关的决 司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职尽责 的资金。
并发挥了应有作用，中小股东是否有充分表达意 （五）对股东利益的保护
见和诉求的机会，中小股东合法权益是否得到充 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进
分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的， 行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规 股东的意见。
和透明等。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
公司当年盈利但未作出现金分配预案的，或 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
年度现金利润分配比例低于本章程规定的最低比 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
例的，应当在定期报告中披露原因以及未分配利 纳的具体理由并披露。
润的用途和使用计划，公司独立董事、外部监事 （六）信息披露
（若有）应当对此发表明确意见。 公司应当按照法律、法规、中国证监会的相关
规定及上海证券交易所制定的监管规则履行相应
的信息披露义务。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
员组成清算组进行清算。 算组进行清算。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。《关于变更公司注册资本并
修订<公司章程>的议案》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，同时提请股东
大会授权经营管理层办理本次变更注册资本并修订《公司章程》涉及的相关工商变
更登记等事宜。本次变更注册资本并修订《公司章程》相关条款以工商登记机关的
最终核准结果为准。
特此公告。
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