上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
康达新材料（集团）股份有限公司
第五期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年三月
九、本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置 ....... 21
四、对本期员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任康达新材料（集团）股
份有限公司（以下简称“康达新材”、“上市公司”或“公司”）本次员工持股
计划（以下简称“本持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中国人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康达新材提供有关资料的基础上，
发表独立财务顾问意见，以供康达新材全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康达新材提供，康达新材已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本持股计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康达新材及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本持股计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工
持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对康达新材的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、康达新材 指 康达新材料（集团）股份有限公司
员工持股计划、本期员工持股计
指 《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划》
划、持股计划
《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划（草
员工持股计划草案 指
案）》
《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理
员工持股计划管理办法 指
办法》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康达新材料（集
本独立财务顾问报告 指 团）股份有限公司第五期员工持股计划（草案）之独立财务顾
问报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
参加本期员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董
持有人 指 事）、监事、高级管理人员、公司及下属业务板块子公司核心
管理人员及核心业务（技术）人员
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会、管委会 指 本期员工持股计划管理委员会
康达新材股票、公司股票、标的股 指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的康达新材 A
指
票 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
《自律监管指引第 1 号》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《康达新材料（集团）股份有限公司章程》
亿元/万元/元 指 人民币亿元/人民币万元/人民币元
本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、康达新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本期员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本期员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本期员
工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本期员工持股计划的主要内容
一、本期员工持股计划的总额
本期员工持股计划筹集资金总额上限为3,100万元。以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元。本期员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款
金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
二、本期员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参
加对象名单。
本期员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
理人员、公司及下属业务板块子公司核心管理人员及核心业务（技术）人员。
所有参加对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的
原则参加本期员工持股计划。本期员工持股计划设立时参与的员工总人数不超过
三、本期员工持股计划的持有人分配情况
本期员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元。
本期员工持股计划初始设立时，总人数不超过 150 人，合计认购份额不超过
七期回购股份中的 4,500,000 股。本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如
下：
拟认购份额对应的标 占本期员工持股计
序号 姓名 职务
的股票数量（股） 划的比例（%）
董事、常务副总经理、
财务总监
公司董事、监事及高级管理人员，共11人 1,210,000 26.89
公司及下属业务板块子公司核心管理人员及核
心业务（技术）人员（不超过139人）
合计（不超过150人） 4,500,000 100
注：1、本期员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际出资为准；
舍五入所致。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董
事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持
股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
四、本期员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得
接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计
划不涉及杠杆资金。
本期员工持股计划筹集资金总额上限为3,100万元。以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元。本期员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款
金额确定，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
任一持有人所持有本期员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公
司股本总额的1%。本期员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况
确定。
（二）股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。
（三）员工持股计划规模
本期员工持股计划规模不超过4,500,000股，约占本期员工持股计划草案公告
日公司股本总额305,402,973股的1.47%。
公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于回购公司股份方案（第七期）的议案》，并于2023年5月5日披露了《回购报告
书（第七期）》（公告编号：2023-05）。公司拟以集中竞价交易方式，使用不低
于7,500万元人民币（含）且不高于15,000万元人民币（含）的自有资金回购公司
股份，回购的价格不超过人民币20.00元/股（含）。
截至2023年12月19日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计
回购公司股份8,242,400股，占公司总股本的2.6989%，最高成交价为14.844元/股，
最低成交价为11.44元/股，成交金额为100,022,378元（不含交易费用），回购均价
约为12.14元/股。
本期员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的购买价格做相应
的调整。
本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一
持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）股票购买价格及合理性说明
本期员工持股计划购买回购股份的价格为6.68元/股，约为公司第七期回购均
价（约12.14元/股）的55%。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利
益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公
司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高
公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以
较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动参加对象的积极性，
真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一参加对象和公司及公司股东
的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本期员工持股计划
需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本期员工持股计划购买
回购股票的价格为6.68元/股，约为公司第七期回购均价（约12.14元/股）的55%。
从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利
益。
五、本期员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持
股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准后展期。
（二）员工持股计划的锁定期
自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至
本期员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本期员工持股计划草案经公司股东大会审
第一批解锁时点 议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至 50%
本期员工持股计划名下之日起的12个月后
自本期员工持股计划草案经公司股东大会审
第二批解锁时点 议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至 50%
本期员工持股计划名下之日起的24个月后
本期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、市场操
纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本期员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本
期员工持股计划交易股票的时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划的业绩考核
本期员工持股计划涉及标的股票权益共分两次进行解锁，考核年度为2024年
-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度营业收入和净利润
分别进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算解锁比例，业绩考核目
标及解锁比例安排如下：
营业收入考核指标（A） 净利润考核指标（B）
对应考
解锁期
核年度
指标权重：75% 指标权重：25%
第一个解锁 以 2022 年营业收入为基数，2024
期 年营业收入增长率不低于 25%。
以 2022 年营业收入为基数，2025 净利润不低于 7,000 万元
年营业收入增长率不低于 35%。
若第一个解锁期未达成目
第二个解锁 若第一个解锁期未达成目标，但 标，但公司 2024-2025 年累
期 2024-2025 年累计营业收入不低 计净利润不低于 13,000 万
于 64 亿元，视作第一、第二个 元，视作第一、第二个解锁期
解锁期营业收入考核指标全部 净利润考核指标全部达成目
达成目标。 标。
考核年度营业收入考核指标完成情况 解锁比例（X）
X=75%+（净利润实际完成值/净利润考核目
当营业收入考核指标（A）达成时
标值）*25%
当营业收入考核指标（A）未达成时 X=0
注：上述“营业收入”指经审计的合并报表所载康达新材的营业收入，“净利润”指审计的
合并报表所载康达新材的归属于上市公司股东的净利润。如考核年度营业收入考核指标达成，且
对应净利润实际完成值高于考核目标值，则对应实际解锁比例为100%。
若本员工持股计划第一个解锁期公司业绩考核指标不达标，则相应的权益可
递延至第二个解锁期，在第二个解锁期除公司满足当期业绩考核可以解锁外，若
锁期业绩考核指标未达标，则相应的权益不得行使，由持股计划管理委员会收回，
择机出售该部分标的股票，公司应以原认购金额加上同期银行存款年利率之和与
股票出售所获得的资金额孰低值返还持有人对应份额的原始出资，如返还持有人
后仍存在收益，则收益归公司所有。
六、公司融资时本期员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资
金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的
管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理、
代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本
期员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相
关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有
人的合法权益。
（一）持有人会议
公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有
人，持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有
权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他
持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费
用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及
其他相关账户；
（6）授权管理委员会负责本期员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；
（9）授权管理委员会决定本期员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被
取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（10）授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
（11）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁
定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置资金
投资于银行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（12）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
单独或合计持有本期员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以
上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的
有效决议。
（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（二）管理委员会
本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划进行日常管理，代表
持有人行使股东权利。
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管委会成员由全体持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划
的财产；
（2）不得挪用本期员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本期员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资金借贷给他人或者以
本期员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本期员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对本期员工持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）管理本期员工持股计划利益分配；
（6）按照本期员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取
消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（7）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；
（8）决定本期员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）办理本期员工持股计划份额继承登记；
（10）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售
公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于银
行理财产品（仅限于保本型理财产品）；
（11）决定本期员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表本期员工持股计划签署相关文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知
全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理
委员会决议的表决，实行一人一票。
（3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分
表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
（4）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（三）股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与
员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人
认购份额标准数量、因股票出售完毕以外的原因提前终止员工持股计划等；
（若有）；
工持股计划作出相应调整；
规定需由股东大会行使的权利除外。
（四）本期员工持股计划的风险防范及隔离措施
工计划资产或以其它任何形式将本期员工持股计划资产与公司固有资产混同。
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计
划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准
八、本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）本期员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本草
案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人
认购份额标准数量、因股票出售完毕以外的原因提前终止员工持股计划等）须经
出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方
可实施。
（二）本期员工持股计划的终止
可提前终止。提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十二个月。
个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本期员工持股计划可以展期。
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
限可以延长。
（三）持有人权益的处置
质押、担保及偿还债务。
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本期员工持股计划。
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一，且若如下情形发生
在公司业绩考核结果确定前，则取消持有人参与资格及所持份额；若如下情形发
生在公司业绩考核结果确定后，则取消持有人所持有的未变现的份额及持有人所
持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益。具体情形如下：
（1）持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任的；
（2）因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；
（3）因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，
包含但不限于被处以100万元以上罚款、责令停业或关闭；
（4）因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》《证券法》以及证监会和
深圳证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发
行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障
碍的；
（5）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于严重失职、泄露经营和技
术秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达200万元
以上的（以公司内审部门审计认定的金额为准）；
（6）违反公司制度和决策程序，超越公司权限指引擅自决定公司经营的重大
决策、重要人事任免、重大项目安排等；
（7）私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司资金，
或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；
（8）擅自安排本人的直系亲属在公司核心部门任职；
（9）利用职务之便选择本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，或
者利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；
（10）本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、中
介费、回扣、佣金等不正当利益，超过现金3,000元或等值财物；
（11）作为主要负责人违反招投标制度，不实施公开、公正的招投标程序，
或敷衍实施招投标制度，泄露标底，谋取不正当利益；
（12）报销与公司业务无关的费用支出；
（13）经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相
关联的各项业务；
（14）持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；
（15）公司有充分证据证明持有人离职后1年内，到公司竞争对手任职或为公
司竞争对手提供服务的；
（16）持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司辞退的；
（17）管理委员会认定的其他给公司造成重大损失或对公司有重大负面影响
的情形。
本条中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。存
续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的未变现的份额由管理委员会决
定转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×
收回价格，收回价格取每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有
人参与本期员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值，如份额持
有期间，公司存在送股、转增等除权、除息事宜，该部分股票的收回价格应做相
应的调整；若届时其他持有人均未受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在
锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以该取消份额的初始认购金额与
出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公
司所有。存续期内，持有人发生上述情形之一的，其所持份额已变现但尚未分配
至个人账户的，以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、
除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额
及权益不作变动，根据业绩考核结果进行解锁和分配（或由其继承人继承）：
（1）持有人死亡或被依法宣告死亡；
（2）持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；
（3）持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。
（1）本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第4条和第5条所列情
形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，则
取消持有人参与资格及所持份额；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，
则持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行解锁和分配：
①持有人经过辞职审批程序辞职的；
②持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
③管理委员会认定的其他可视为持有人主动与公司解除劳动关系的情形。
存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额由管理委员会决定
转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收
回价格，收回价格的确定原则同上述第4条的相关规定；若届时其他持有人均不愿
受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的
股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰
低值返还持有人，剩余资金归公司所有。
（2）在本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第4条和第5条所列情
形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，则
管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应绩效考核结果，确认其
可解锁的份额予以保留；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则持有人
所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行解锁和分配：
①持有人劳动合同未到期，公司与持有人解除劳动合同的；
②持有人劳动合同到期后，公司决定不与其续签劳动合同的；
③管理委员会认定的其他可视为持有人被动与公司解除劳动关系的情形。
（1）持有人职务调整且仍满足参与标准
存续期内，持有人职务发生调整，但是仍满足本期员工持股计划参加对象确
定标准的，则：若上述情况发生在公司业绩考核结果确定前，管理委员会根据持
有人职务调整前后两个职位所对应的职位级别、职位考核要求、在职时间分别对
其进行考核，计算其可解锁的份额予以保留；若上述情况发生在公司业绩考核结
果确定后，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行解锁和分配。
（2）持有人职务调整且不满足参与标准
存续期内，持有人职务发生下调，且不满足本期员工持股计划参加对象确定
标准的，则：若上述情况发生在公司业绩考核结果确定前，管理委员会根据持有
人在职时的职级、任职时间及其对应绩效考核结果，确定其可解锁的份额予以保
留；若上述情形发生在公司业绩考核结果确定后，持有人所持份额及权益不作变
动，根据业绩考核结果进行解锁和分配。
（3）持有人调岗且职级未发生变化
存续期内，持有人在公司内部发生岗位调整，职级未发生变化的，其持有的
标的股票权益不作变动。
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
九、本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置
（一）本期员工持股计划的资产构成
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股
计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
（二）本期员工持股计划存续期内的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得担保、偿还债务或
作其他类似处置。
期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持股票，
并在本期员工持股计划所持股票全部出售完毕后与本期员工持股计划资金账户
中的其他现金资产一起进行分配，具体分配方案需经持有人会议审议通过。经持
有人会议审议批准，亦可对该分配方案进行更改。
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。
（三）本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置
产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。
售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通
过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依
法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
股票的，由管理委员会确定处置办法。
十、本期员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员
工持股计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问对本期员工持股计划的核查意见
一、对本期员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本期员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部
分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本期员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风
险自担原则的要求。
（四）根据本期员工持股计划草案，本期员工持股计划的参加对象为公司董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属业务板块子公司核心管理人
员及核心业务（技术）人员。所有参加对象必须在本期员工持股计划的有效期内，
与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。本期员工持股计划设立时参与的
员工总人数不超过150人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的规定。
（五）根据本期员工持股计划草案，本期员工持股计划的参加对象的资金来源
为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据本期员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本次持股计划所
涉及回购股份事宜的相关公告，本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账
户内已回购的股份。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2023年4月28日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案（第七期）的议案》，并于2023年5月5日披露了《回购报告书（第
七期）》（公告编号：2023-05）。公司拟以集中竞价交易方式，使用不低于7,500
万元人民币（含）且不高于15,000万元人民币（含）的自有资金回购公司股份，回
购的价格不超过人民币20.00元/股（含）。
截至2023年12月19日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计
回购公司股份8,242,400股，占公司总股本的2.6989%，最高成交价为14.844元/股，
最低成交价为11.44元/股，成交金额为100,022,378元（不含交易费用），回购均价
约为12.14元/股。目前股份回购已实施完毕。
本期员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规
允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。以上股票来源符合《指
导意见》第二部分第（五）项第2款的规定。
（七）根据本期员工持股计划草案，为了建立和完善劳动者与所有者的利益共
享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，
从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀
管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争
力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分
调动参加对象的积极性，真正提升参加对象的工作热情和责任感，有效地统一参加
对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。在参考公司经
营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本期员工持股计划需以合理的成本实
现对参与人员合理的激励作用的目的。本期员工持股计划购买回购股票的价格为
看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
以上购买价格和定价方式符合《指导意见》的规定。
（八）根据本期员工持股计划草案，本期员工持股计划存续期为36个月，自公
司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，
可经董事会审议批准后展期。本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可
的方式所获标的股票，自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如
下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自本期员工持股计划草案经公司股东大会审
第一批解锁时点 议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至 50%
本期员工持股计划名下之日起的12个月后
自本期员工持股计划草案经公司股东大会审
第二批解锁时点 议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至 50%
本期员工持股计划名下之日起的24个月后
以上存续期、锁定期与解锁比例的设置符合《指导意见》第二部分第（六）项
第1款的规定。
（九）根据本期员工持股计划草案，本期员工持股计划规模不超过4,500,000股，
约占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额305,402,973股的1.47%。
公司2020年第四次临时股东大会审议通过的《第二期员工持股计划》、2021年
第四次临时股东大会审议通过的《第三期员工持股计划》、2023年第一次临时股东
大会审议通过的《第四期员工持股计划》尚在实施中。本期员工持股计划实施后，
公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
本期员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的
规定。
（十）根据本期员工持股计划草案，本期员工持股计划由公司自行管理，本期
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分
第（七）项第1-2款的规定。
（十一）本期员工持股计划设管理委员会，作为本期持股计划的管理方，负责
开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在
锁定期结束后减持本期员工持股计划所持有的公司股票、代表本期员工持股计划
向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等具体
工作。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措
施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。本期员工持股计划的管理符合《指导
意见》第二部分第（七）项第3款的规定。
（十二）经查阅本期员工持股计划草案，本期员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
根据本期员工持股计划草案规定，本期员工持股计划设立后将自行管理，内部
最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议授权
作为本期持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员
会委员的任期为员工持股计划的存续期。本期员工持股计划草案对持有人会议的
审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本期员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：康达新材本期员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
二、对公司实施本期员工持股计划可行性的核查意见
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾
问报告出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行了如下程序：
（一）公司于2024年3月25日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本期员工持股计划，符合《指导意见》
第三部分第（八）项的规定。
（二）公司于2024年3月25日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于<公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司第五期
员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（三）公司监事会于2024年3月25日召开第五届监事会第二十六次会议，表达
了意见，认为：
《指导意见》和《自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，不存在《指导意见》等有关法律、行政法规、规
章、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及中小股东
权益的情形；
（2）本期员工持股计划系员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等强制员
工参与员工持股计划的情形；
（3）本期员工持股计划拟定的持有人均符合相关法律法规、规范性文件规定
的持有人条件，符合员工持股计划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本期员
工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（4）公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、
有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和
员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引
和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
综上所述，公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合公
司长远发展的需要。
（四）公司于2024年3月26日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、监
事会决议、本持股计划草案及其摘要及员工持股计划管理办法。
（五）公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划
在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施本持股计划的相关安排具备可行性。
三、实施本期员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
康达新材本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本期员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、公司及下属业务板块子公司核心管理人员及核心业务（技术）人员。本期员
工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和
员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者
和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提
高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、
长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
经核查，本独立财务顾问认为：本期员工持股计划有利于建立、健全康达新材
的激励约束机制，提升持续经营能力，本期员工持股计划的实施将对公司持续经营
能力和股东权益带来正面影响。
四、对本期员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见
本持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本持股计划不存在明显损害公司以及公司全体股
东利益的情形。
第六章 结论
本独立财务顾问认为，康达新材本次员工持股计划符合《公司法》
《证券法》
《指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和
完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，是合法、合规和可行
的。
第七章 提请投资者注意的事项
作为康达新材本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本
次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议批准。
第八章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》
（二）《康达新材料（集团）股份有限公司第五届董事会第三十一次会议决
议》
（三）《康达新材料（集团）股份有限公司第五届监事会第二十六次会议决
议》
（五）《康达新材料（集团）股份有限公司章程》
（六）《康达新材料（集团）股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》
二、咨询方式
康达新材料（集团）股份有限公司
注册地址：上海市奉贤区雷州路169号
办公地址：上海市奉贤区雷州路169号
电话：86-21-50770196
传真：86-21-50770183
联系人：高梦影
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于康达新材料（集
团）股份有限公司第五期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
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