中信证券股份有限公司
关于云南云天化股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”）作为云南云
天化股份有限公司（以下简称“云天化”“公司”）持续督导工作的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对云天化募集资金 2023 年度存
放和使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
（证监许可〔2020〕3069 号），
准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》
公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 427,774,961 股新股。发行价
格 为 每 股 4.61 元 ， 公 司 此 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
实际募集资金净额为人民币 1,867,604,335.87 元。
上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
由其于 2020 年 12 月 31 日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金累计投入募投项目 173,950.81 万元，
募集资金账户结息 1,583.37 万元，公司募集资金账户余额为 14,392.99 万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了
《募集资金管理制度》。
公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。经公司第八届
董事会第二十七次（临时）会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司昆明分
行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称
“建设银行”）设立了募集资金专项账户，经公司第八届董事会第二十九次（临
时）会议审议通过，公司募投项目实施主体新疆云聚天新材料有限公司（以下简
称“新疆云聚天”）、天驰物流有限责任公司（以下简称“天驰物流”）、云南
天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）、云南云天化红磷化工有限公司（以
下简称“红磷化工”）分别在中国银行设立了募集资金专项账户，对公司 2020 年
非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。
同时，经公司董事会授权，公司及本次 A 股发行保荐机构中信证券分别与
中信银行和建设银行于 2021 年 1 月 5 日在昆明签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，各募投项目实施主体子公司及中信证券与中国银行云南省分行于
月 26 日，公司与天安化工、中信证券、中国银行云南省分行签订了《募集资金
专户存储四方监管协议之补充协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专
户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司均严格按照前述协议规定，存放和使用募集
资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为 143,929,928.37 元，募
集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
账户名 开户银行 银行账号 募集资金存放金额
云南云天化股份 中信银行昆明安康路
有限公司 支行
云南云天化股份
建行昆明城东支行 53050161543600000791 4,046,899.39
有限公司
天驰物流有限责
中行云南省分行 137278675996 512,700.85
任公司
云南云天化红磷
中行云南省分行 135678652527 2,484,365.63
化工有限公司
云南天安化工有
中行云南省分行 135678679480 130,230,887.07
限公司
合 计 143,929,928.37
注 1：截至日募集资金账户余额包含募集资金专户利息收入及已扣除手续费。
注 2：2022 年 1 月 10 日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第
八届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发
行股票募投项目的议案》，为提高公司募集资金整体使用效率，公司将 2020 年非
公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10 万吨/年电池
新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公司新疆云聚天变更为公司全资子
公司天安化工。该事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。鉴于新
疆云聚天设立的募集资金专户用途已发生变更，且专户余额为 0，为方便账户管
理，减少管理成本，公司对该募集资金专户（账户名：新疆云聚天新材料有限公
司，开户银行：中国银行云南省分行，账户：135678643283）进行注销。截至 2022
年 12 月 31 日，公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。公司与该募投项目
实施主体、保荐机构、募集资金专户开户银行签署的《募集资金四方监管协议》
亦相应终止。
三、2023 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司 2023 年年度募集资金的实际使用情况，详见附表 1：“募集资金使用
情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
届监事会第四十五次（临时）会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付
募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司将使用银行承兑汇票方
式支付部分募投项目所需资金，在银行承兑汇票到期后（或外部客户开具的银行
承兑汇票由项目实施主体背书转让后），定期从募集资金专户划转等额资金至公
司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见
云南云天化股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并
以募集资金等额置换的公告（公告编号：临 2022-063）。截至 2023 年 12 月 31
日，公司共使用银行承兑汇票支付工程款 101,589,149.63 元，其中，69,281,675.00
元汇票已于 2022 年 11 月进行置换，32,307,474.63 元汇票已于 2023 年 2 月进行
置换。
四、变更募投项目的资金使用情况
监事会第四十次（临时）会议，2022年1月26日，公司召开2022年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于变更2020年度非公开发行股票募投项目的议案》以及
《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》。为提高公司募集资
金整体使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“6万吨/年聚
甲醛项目”变更为“10万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全资子公
司新疆云聚天变更为公司全资子公司天安化工。截至2023年12月31日“6万吨/年
聚甲醛项目”原募投项目已投入募集资金141.27万元，将原募投项目剩余募集资
金105,860.25万元，占募集资金总额的比例为55.71%，变更用于天安化工“10万吨
/年电池新材料前驱体项目”，不足部分以公司自筹资金投入，变更后的募投项目
募集资金实行专户储存管理，将存放于天安化工在中国银行云南省分行开设的募
集资金专户，募集资金专户账号为：135678679480。
公司募投项目变更的资金使用情况详见附表2：“变更募集资金投资项目情况
表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存
在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师事务所出具的鉴证报告的结论性意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司上述募集资金年度存放
与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如
实反映了云天化股份2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，中信证券认为，云天化2023年度募集资金存放与使用情况符合中国
证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了
专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
（截至 2023 年 12 月 31 日）
单位：万元
募集资金总额 190,022.91
本年度投入募集资金总额 17,224.24
募集资金净额 186,760.43
变更用途的募集资金总额 105,860.25
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 173,950.81
总额比例
截至期末累 项目可
已变更项 截至期末 项目达到
调整后投资 截至期末承 截至期末累 计投入金额 本年度实现 是否达 行性是
承诺投资 目，含部分 募集资金承 本年度投 投入进度 预定可使
总额 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 的效益 到预计 否发生
项目 变更（如 诺投资总额 入金额 （%）(4) 用状态日
（注 1） (1) (2) 金额的差额 （注 3） 效益 重大变
有） ＝(2)/(1) 期
(3)＝(2)-(1) 化
是 109,264.00 141.27 141.27 -- 141.27 -- 100.00 不适用 不适用 不适用 是
项目
云天化物流运营 2022 年 不适用
-- 10,288.75 10,288.75 10,288.75 340.06 10,253.66 -35.09 99.66 不适用 否
升级改造项目 12 月 （注 4）
业用水溶性磷酸 2021 年
-- 7,816.55 7,816.55 7,816.55 4,362.95 -3,453.60 55.82 2,992.73 是 否
一铵技改工程（注 12 月
氟资源综合利用 2023 年 3 97.54
-- 5,653.61 5,653.61 5,653.61 1,971.59 5,418.65 -234.96 95.84 否 否
技术改造项目 月 （注 5）
是 105,860.25 105,860.25 14,912.59 96,774.27 -9,085.98 91.42 否 否
材料前驱体项目 月 （注 6）
偿还银行贷款 -- 57,000.00 57,000.00 57,000.00 -- 57,000.00 -- 100.00 不适用 不适用 不适用 否
合计 — 190,022.91 186,760.43 186,760.43 17,224.24 173,950.81 -12,809.62 93.14 不适用 不适用 不适用 否
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
为提高募集资金使用效率，将 2020 年非公开发行股票募集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10
项目可行性发生重大变化的情况说明
万吨/年电池新材料前驱体项目”，详见本报告“变更募集资金投资项目情况表”的相关说明。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产
不适用
品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银行
不适用
贷款情况
截至报告期末，上述募投项目结余金额合计为 14,392.99 万元，主要系工程、设备采购合同尾款、质保金等尚未
支付所致。此外，10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程结余的原因除了工程合同尾款外，还包括对于可研
募集资金结余的金额及形成原因
报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期 30 万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽以及在建设募投项目中使用了
部分自有资金投入导致募集资金结余。
报告期内，公司存在使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的情况，详见本报告
募集资金其他使用情况
“三、2023 年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。
注 1. 调整后投资总额与募集资金承诺投资总额差异系支付发行相关费用所致。
注 2. 10 万吨/年设施农业用水溶性磷酸一铵技改工程已于 2021 年 12 月达到可使用状态，募集资金累计实际投入金额与募集后承诺投资金额的差异，主要系
公司为加快募投项目建设进度，对于可研报告中原计划新建磷酸净化罐区使用的是二期 30 万吨磷酸装置浓酸储槽作为净化酸槽，此外，公司尚有部分尾款未进
行支付以及公司在建设募投项目中使用了部分自有资金投入导致募集资金未使用完毕。
注 3. “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。实际效益为募投项目产出产品实现的净利润，按以下公式计算：
营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用－管理费用－所得税。
注 4. “云天化物流运营升级改造项目”主要为公司为进一步提升物流效率，降低物流成本，对物流运营管理进行升级改造的项目。该项目不直接产生利润，主
要盈利模式为项目采购的固定资产投入使用后会提高作业效率，降低人工成本，从而减少企业的成本负担。因此无法单独核算效益。“偿还银行贷款”项目主要目
的是优化财务结构，降低利息支出，提高公司抗风险能力，但无法直接产生收入，故无法单独核算效益。前述募投项目有助于提高公司生产经营效率，降低利息
支出，不会对公司财务状况、经营业绩造成重大不利影响。
注 5. 氟资源综合利用技术改造项目未达到预计承诺效益原因：公司氟资源综合利用技术改造项目于 2023 年 3 月达到预定可使用状态，主要以公司磷肥副产
氟硅酸等为原料，生产氟硅酸镁、氟化铵等产品；达到预定可使用状态后，公司根据运行情况对部分工艺设备进行了优化，影响了装置的有效运行时间；同时，
受氟化铵等产品市场下行影响，公司将以氟硅酸为原料的产品调整至效益更好的其他类型氟产品，以确保公司效益最大化，相应降低了该项目生产的氟产品产量。
注 6. 10 万吨/年电池新材料前驱体项目未达到预计承诺效益原因：公司 10 万吨/年磷酸铁项目已于 2023 年 3 月达到预定可使用状态，一方面由于公司产线投
产时间较短，存在产能爬坡过程，另一方面由于下游客户对磷酸铁产品的品质提出了更高的要求，特别是在产品的杂质含量方面，公司对产线轮番停车进行检修
和技术改造，导致报告期内产量较少；此外，磷酸铁市场价格出现持续下跌，导致公司磷酸铁募投项目亏损，计提存货跌价准备增多。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目 截至期末计 投资进度 项目达到预 是否达 变更后的项目
本年度实际 实际累计投 本年度实现的
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 划累计投资 （%） 定可使用状 到预计 可行性是否发
投入金额 入金额(2) 效益
资金总额 金额(1) (3)=(2)/(1) 态日期 效益 生重大变化
材料前驱体项目 醛项目
合计 — 105,860.25 105,860.25 14,912.59 96,774.27 91.42 — — — —
因原募投项目属于碳达峰、碳中和背景下的“两高”项目，实施进度具有不确定性，为提升募集资
金使用效率，保障投资者利益，2022 年 1 月 10 日，公司第八届董事会第四十二次（临时）会议、第八
届监事会第四十次（临时）会议，审议通过了《关于变更 2020 年度非公开发行股票募投项目的议案》
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具
以及《关于 2020 年度非公开发行股票部分募投项目延期的议案》，决定将 2020 年非公开发行股票募
体募投项目）
集资金投资项目“6 万吨/年聚甲醛项目”变更为“10 万吨/年电池新材料前驱体项目”，实施主体由公司全
资子公司新疆云聚天变更为公司全资子天安化工。该事项公司已于 2022 年第二次临时股东大会审议通
过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项
不适用
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注 1.“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2.“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3. “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（以下无正文）
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