上海华培数能科技（集团）股份有限公司
独立董事工作制度（2024 年 3 月修改）
第一章 总则
第一条 为完善上海华培数能科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促
进公司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《上市公司治理准则》
《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规以及《上海华培数能科技（集
团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少包括一
名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格;
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女及其主要社会关
系人员；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东(以下简称
“提名人”)可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。
第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会
选举。公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与其他董事相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不
得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权与职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）受托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名独立董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名独立董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案
所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券
交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本制
度第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
会议通知应于会议召开前五日通过邮件或者其他方式发出，公司应当为独立董事
专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出
的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股东大
会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第二十七条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及
时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 公司应当建全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的
问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办
公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合
独立董事开展实地考察等工作。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并
为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可以
书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管
理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披
露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职权时所需的费用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准由董事会制
订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数；“低于”，不含本数。
第四十二条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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