证券代码：603759 证券简称：海天股份 公告编号：2024-026
海天水务集团股份有限公司
购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
● 海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 25
日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购安发国际有
限公司 100%股权的议案》
，同意公司以自有资金人民币 27,000 万元
收购亿城投资有限公司（下称“亿城投资”
）所持有的安发国际有限
公司（Onfar International Limited）
（下称“目标公司或安发国际”）
●本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组。
●相关风险提示：公司本次交易需经商务部门、发展和改革委员
会和外汇管理等有关主管部门备案或审批，存在公司未能获得主管部
门备案或审批通过的风险。
一、交易概述
目标公司持有宜春水务集团有限公司（下称“宜春水务”
）51%股
权，公司拟以自有资金人民币 27,000 万元收购目标公司 100%股权方
式，从而达到控股宜春水务，布局宜春水务市场，进一步拓展供排水
产能，提升企业规模和综合实力的目的。
公司于 2024 年 3 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议，会议
以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了本次交易事项。董事
会授权公司总裁或其指定人员在相关法律法规规定范围内，全权办理
本次交易的具体事宜并签署相关法律文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《海天水务集团股份公
司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交
至公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》中规定的重大资产重组情形。
本次交易事项尚需经商务部门、发展和改革委员会和外汇管理等
有关主管部门备案或审批。
二、交易对方和协议方基本情况
（一）亿城投资有限公司
亿城投资为一家在英属维尔京群岛成立并有效存续的公司，本次
交易，公司拟收购其持有的安发国际 100%股权。亿城投资基本信息如
下：
公司名称 Billion City Investments Limited
中文名称 亿城投资有限公司
注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
企业类型 International business Company
登记号码 1036559
成立日期 2006 年 7 月 5 日
股东情况 中国水业集团有限公司持股份 100%
（二）中国水业集团有限公司（以下称“中国水业”
）
中国水业为一家在开曼群岛成立并有效存续的公司，已在香港联
合交易所上市，证券简称中国水业，证券代码 01129.HK。亿城投资为
中国水业持股 100%的全资子公司。中国水业基本信息如下：
公司名称 China Water Industry Group Limited
中文名称 中国水业集团有限公司
注册地址 Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-
企业类型 International business Company
登记号码 32298259
成立日期 2001-12-27
经营范围 提供供水、污水处理及建设服务；在中国开发及销售可再生能源；物业
投资及发展。
（三）深圳市海晟环保科技有限公司（以下称“海晟环保”
）
海晟环保为中国水业间接持股 100%的子公司，暂代收取本次交
易的定金。海晟环保基本信息如下：
公司名称 深圳市海晟环保科技有限公司
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技园社区科技园琼宇路 5 号 51 栋厂房 419
注册资本 2,000 万港元
法定代表人 潘轶旻
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期 2012-08-23
经营范围 一般经营项目是：供水设备、污水处理设备及系统的技术研发、技术支
持及技术咨询（涉及许可证管理或须取得相关资质方可经营的，按有关
规定办理）；增加：电子产品、电子元器件、通讯产品、家用电器、服
装、服饰、纺织品、塑胶原料、建筑材料（不含钢材）、磁性产品、机
械设备、一类医疗器械、金属材料（不含贵金属）、金属制品、钢材的
技术开发、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的
商品，按国家有关规定办理申请），提供上述商品的售后服务；经济信
息咨询。
经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上述各方不
属于失信被执行人。上述各方与公司在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在利益关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的具体情况
（一）安发国际
安发国际有限公司系一家在英属维京群岛成立并有效存续的公
司，基本信息如下：
公司名称 ONFAR INTERNATIONAL LIMITED
中文名称 安发国际有限公司
注册地址 Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
企业类型 International business Company
登记号码 645752
成立日期 2005 年 3 月 10 日
股东情况 亿城投资持有其 100%股权
根据亿城投资的质押登记证明，安发国际 100%股权已被质押，用
于担保中国水业（香港）香港有限公司向 Kingston Finance Limited
举借的贷款。
安发国际主要财务数据如下（合并报表）
单位：元
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 711,960,681.69 621,005,975.06
负债总额 355,652,072.02 335,482,106.08
净资产 356,308,609.67 285,523,868.98
归母净资产 177,800,747.32 108,614,209.25
财务指标 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
营业收入 275,190,517.77 202,337,087.14
净利润 25,390,788.96 19,683,834.44
注：数据来源于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以 2023 年 9 月 30 日
为基准日出具的《审计报告》（XYZH/2023CDAA6B0582）。
（二）安发国际主要资产情况
安发国际主要资产为所持宜春水务 51%股权。宜春水务系安发国
际与宜春市市政发展有限公司持股的中外合资企业，注册资本人民币
结构如下：
股东 持股比例 认缴出资额
安发国际有限公司 51% 2320.5 万元
宜春市市政发展有限公司 49% 2229.5 万元
宜春水务拥有宜春市中心城规划区城市供水特许经营权。根据该
特许经营权，宜春水务持有的供水资产为宜春市的滩下水厂、文笔峰
水厂及相关资产。上述二个水厂供水能力共计 16 万吨/日。
宜春水务控股子公司宜春市方科污水处理有限公司拥有宜春市
污水处理厂特许经营权。根据该特许经营权，宜春市方科污水处理有
限公司持有的污水处理资产为宜春市污水处理厂，污水处理能力 14
万吨/日。宜春市方科污水处理有限公司控股子公司拥有明月山温汤
污水处理厂特许经营权，根据该特许经营权，污水处理能力为 2 万吨
/日。
四、定价依据
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)以 2023 年 9 月 30 日
为基准日出具的《审计报告》
（XYZH/2023CDAA6B0582），审计基准日，
安发国际总资产为 62,100.60 万元，净资产为 28,552.39 万元，归母
净资产为 10,861.42 万元。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司以 2023 年 9 月 30 日
为 评 估 基 准 日 出 具 的 《 资 产 评 估 报 告 》（ 嘉 学 评 估 评 报 字
[2023]9500014 号），本次评估采用资产基础法得出的安发国际股东
全部权益价值为人民币 26,892.51 万元。
本次收购定价遵循市场化原则并参考了上述审计报告、评估报告，
且经过交易各方充分友好协商，确认安发国际 100%的股权交易价格
为人民币 27,000 万元。
五、股权购买协议主要内容及履约安排
公司拟与中国水业、亿城投资、海晟环保签署《股权购买协议》
及相关文件，协议主要内容及履约安排如下：
（一）合同主体
甲方：海天水务集团股份公司
乙方：中国水业集团有限公司
丙方：亿城投资有限公司
丁方：深圳市海晟环保科技有限公司
（二）交易标的及交易价格
甲方拟以现金方式向丙方收购其持有的安发国际 100%股权，收
购完成后，安发国际成为甲方全资子公司，宜春水务成为甲方间接控
制的控股子公司。本次收购的交易总价为人民币 27,000 万元。
（三）交易价款支付及股权过户
联方丁方账户支付交易总价的 20%（即人民币 5,400 万元）作为本次
收购的定金。甲方之前已支付的诚意金 500 万元转为定金，即甲方根
据本项约定实际需另支付定金金额为人民币 4,900 万元。
方向丙方支付交易总价的 30%（即人民币 8,100 万元）
。付款需要满
足的主要条件如下：
（1）协议经各方适当签署并生效。
（2）甲、乙、丙及安发国际各自完成批准本次收购的全部内部
程序。
（3）甲方取得关于本次收购的全部境外投资审批手续。
（4）丙方完成解除安发国际 100%股权的质押。
（5）甲方就本次收购完成必要的法律、财务等尽职调查。
在丙方收到第一笔付款后三个工作日内，乙方、丙方促使丁方无
条件全额返还甲方支付的 5,400 万元定金。
日内，甲方向丙方支付交易价款的 55%（即人民币 14,850 万元）
。支
付第二笔款项需要满足的主要条件如下：
（1）丙方办理完成安发国际股权过户手续，并向甲方提供相关
书面证明文件。
（2）乙方、丙方及安发国际将根据甲方要求修订的安发国际章
程提交于安发国际所在地公司登记处登记。
（3）乙方、丙方及安发国际完成安发国际的移交工作，包括但
不限于向甲方移交安发国际所有的证照、印鉴原件、财务档案资料等
所有文件资料。
（4）丁方已经按照约定按时足额返还 5,400 万元定金。
（5）全部先决条件仍处于被满足或被豁免的状态。
日内，甲方向丙方支付交易价款的 15%（即人民币 4,050 万元）。支付
第三笔款项需要满足的主要条件如下：
（1）支付第二笔付款的全部条件均满足。
（2）乙方、丙方及安发国际完成宜春水务的移交工作。
（3）甲方完成对安发国际和宜春水务的过渡期审计，并且不存
在重大差异。
民银行公布的汇率折算为该阶段甲方应付交易价款人民币金额等额
的美元支付。
（四）违约责任
不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下
作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担
违约责任，赔偿守约方因此所遭受的全部损失和损害，包括但不限于
为此支付的全部律师费、保全费、担保费、公告费等。
向甲方返还诚意金及/或定金，每逾期一日，应当以应返还未返还诚
意金及/或定金金额为基数按照万分之五计算的滞纳金支付给甲方，
逾期超过四十五日，甲方有权解除本协议，并要求乙方和丙方双倍返
还诚意金及定金。但由于甲方的原因导致价款逾期支付的除外。
的全部交易价款，每逾期一日，应当以应返还未返还交易价款金额为
基数按照万分之五计算的滞纳金支付给甲方，逾期超过四十五日，同
时甲方有权要求乙方和丙方双倍返还诚意金及定金。但由于甲方的原
因导致价款逾期支付的除外。
丙方支付交易价款的，每逾期一日，应当以应付未付价款为基数按照
万分之五计算滞纳金支付给丙方，逾期超过四十五日，丙方有权解除
本协议并没收甲方已支付的诚意金及定金。但由于乙方、丙方的原因
导致价款逾期支付的除外。
议约定的期限办理完毕本协议约定的股权过户及交接等事宜，或者由
于乙方、丙方和目标公司原因导致未能按照协议约定的期限办理完毕
本协议约定的宜春水务交接事宜的，每逾期一日，应当以甲方已支付
的价款为基数按照万分之五计算的滞纳金支付给甲方，但由于甲方的
原因导致前述约定事项逾期交割的除外。
（五）其他约定
方书面豁免，或即使前述期限尚未届满，任何先决条件已明确无法实
现且不会被甲方书面豁免，则本次收购取消，各方均有权单方面解除
本协议，且乙方和丙方应当立即促使丁方在甲方书面通知后十日内向
甲方全额返还诚意金及定金。各方互不因此承担任何违约、赔偿责任。
失款项等，由乙方和丙方共同向甲方承担连带责任；本协议项下乙方、
丙方和丁方应向甲方返还的诚意金及定金，乙方、丙方和丁方共同向
甲方承担连带责任。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易的必要性与合理性
安发国际主要资产为宜春水务，宜春水务供水规模 16 万吨/日，
污水处理规模 16 万吨/日，并且供水业务为地级市主城区，符合公司
战略增长要求，能有效提升公司供水、排水资产规模，提高公司长期
竞争力。
（二）本次交易对未来财务状况和经营成果的影响
本次购买资产的资金来源为自有资金，支付交易对价对公司的现
金流有一定的影响，但整体影响有限、可控，不会对公司财务状况和
经营成果产生重大不利影响。
本次购买资产有利于公司做大供水、排水业务规模，符合公司的
战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
（一）审批风险
公司本次交易需经商务部门、发展和改革委员会和外汇管理等有
关主管部门备案或审批，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最
终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性。
（二）管理整合风险
公司与交易标的企业文化、内部控制、财务体系存在一定差异，
对公司的管理、协调能力和治理水平提出了更高的要求。如果公司管
理能力无法匹配，将存在无法达到预期目标的管理整合风险。
（三）未进行业绩承诺的风险
本次交易的交易对方未进行业绩承诺，交易对方将不会就标的公
司业绩不达预期事项给予公司相应补偿。如果本次交易完成后，交易
标的业绩不达预期，可能对公司及股东利益造成一定不利影响。
（四）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易对价超过被购买方
可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉。如果标的公司的未来经
营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
（五）其他风险
本次收购是公司在进行充分调研及论证的基础上作出的决策，但
境外的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，给
本次收购带来一定的风险。
特此公告。
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