新疆领泽律师事务所
关 于
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
之
法律意见书
二〇二四年一月
地址：新疆可克达拉市北固山西路 1111 号游客服务中心 B 座
电话：0999-8186519 邮编：835219 邮箱：1220705586@qq.com
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有
下述涵义：
本所、本所律师 指 新疆领泽律师事务所及其律师
委托方、受让
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集
方、阿拉尔统众 指
团）有限责任公司
公司
转让方、阿拉尔
指 新疆阿拉尔水利水电工程有限公司
水利水电公司
目标公司、青松 新疆青松建材化工（集团）股份有限
指
建化公司 公司
阿拉尔水利水电公司持有青松建化公
标的股票 指
司的 4000 万股股票
阿拉尔水利水电公司将其持有青松建
本次交易、本次转
指 化公司的 4000 万股股票转让给阿拉
让
尔统众公司
《中华人民共和国公司法》（2018 年
《公司法》 指
《证券法》 指
共和国证券法》
《 国 有 资 产 监 指 《企业国有资产监督管理暂行条例》
督管理条例》 (2019 年修订)
《国有股权监 2018 年 7 月 1 日起施行的《上市公司
指
管办法》 国有股权监督管理办法》
《收购管理办 《上市公司收购管理办法》（2020 年
指
法》 修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
新疆领泽律师事务所
关于新疆青松建材化工（集团）股份有限公司
之
法律意见书
新领泽法意〔2024〕第13号
致:阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
新疆领泽律师事务所(下称“本所”)依法接受阿拉尔市统
众国有资本投资运营（集团）有限责任公司(下称“阿拉尔统
众公司”)的委托，作为阿拉尔统众公司受让新疆青松建材化
工（集团）股份有限公司(下称“目标公司”或“青松建化公司”)
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办
法》《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，本所就阿拉尔统众公司受让阿拉尔水
利水电公司持有青松建化公司的4000万股股票符合可以免于
以要约收购方式增持股份规定的相关事宜，出具本法律意见
书。
本所出具本法律意见书主要基于以下假设:
或电子邮箱或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该
等文件的原件一致，且该等文件的原件具备真实性;
其原件、复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提
交给本所的文件中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完
整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
文件均真实、准确、完整，且该等会议的召开程序均符合法
律规定及公司章程的规定;
仍然持续有效且不存在任何撤回、撤销、修改、变更或补充
等情形;
本法律意见书的其他事实情况或其他安排。
为出具本法律意见书，本所声明如下:
在的事实和中国法律法规的规定发表法律意见。
所发表意见的事项为限)发表法律意见，并不对有关会计、审
计、税收等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、
审计、税收等内容时，均为严格按照有关专业机构出具的专
业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性
做出任何明示或默示的评价、意见和保证。对出具本法律意
见书而言，至关重要的涉及行政或专业机构审核的事项，以
该相关机构出具的批准、批复、报告、证书或备案等文件为
准。
出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。任何有关
法律法规或中国政策自本法律意见书出具之日起的任何变
化或者调整导致法律意见书相关结论的不适宜或错误不应
以任何方式构成本所对出具该等法律意见书的疏忽或失职，
亦不得据此以任何方式要求本所承担任何法律和/或约定责
任或义务。
最终依赖于阿拉尔统众公司及目标公司向本所提供的文件、
资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效
性。
作任何其他目的。本法律意见书应当被作为一个整体理解，
不应被单独摘引使用，未经本所书面同意，不得为其他任何
第三方使用。本所同意将本法律意见书作为文件之一，随其
他申报材料一起上报。
基于上述假设和声明，本所律师本着审慎、客观、公正、
尽职的原则，出具法律意见如下。
正 文
一、本次交易的概况
下简称“阿拉尔水利水电公司”）与阿拉尔统众公司签署《股
票转让协议》。
根据上述协议，阿拉尔统众公司拟协议受让阿拉尔水利
水电公司持有的青松建化公司40,000,000 股股票，转让价款
为270,600,000元(大写:贰亿柒任零陆拾万元整)。
本次交易前，阿拉尔统众公司持有青松建化公司36.60%
的股权，阿拉尔水利水电公司持有青松建化公司2.63%的股
权，青松建化公司实际控制人为新疆生产建设兵团第一师国
有资产监督管理委员会，股权占比39.50%；本次交易后，阿
拉尔统众公司持有青松建化公司39.09%的股权，阿拉尔水利
水电公司持有青松建化公司0.14%的股权，青松建化公司实
际控制人仍为新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理
委员会，控股青松建化公司39.50%的股权。
二、 交易双方的主体资格
本次交易转让方为阿拉尔水利水电公司，受让方为阿拉
尔统众公司，根据委托人提供的文件资料，并经本所律所核
查，截至本法律意见书出具之日，交易双方的基本情况如下：
（一）新疆阿拉尔水利水电工程有限公司
新疆阿拉尔水利水电工程有限公司，1989年6月6日成立，
企业类型：国有控股有限责任公司，注册地址：新疆阿拉尔
市幸福路，法定代表人：卢钱龙，注册资本：人民币 7,200 万
元，统一社会信用代码：916590027637744774，经营范围：
水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预拌商
品混凝土、公路路基工程、起重设备安装，防腐保温工程、
水工大坝工程、钢结构工程、公路工程施工。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阿拉尔
水利水电公司系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效
存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及其
公司章程规定，上述公司不存在需要终止的情形。因此，阿
拉尔水利水电公司具备本次标的股票转让的交易主体资格。
（二）阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责
任公司
阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司，
注册地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西961号办公楼，法定
代表人：胡鑫，注册资本：152,629.24万人民币，统一社会
信用代码：916590027817997079，经营范围：股权投资、五
金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，阿拉尔
统众公司系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续
的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及其公司
章程规定，上述公司不存在需要终止的情形。因此，阿拉尔
统众公司具备本次标的股票受让的交易主体资格。
（三）交易双方关系
阿拉尔水利水电公司的股东：新疆生产建设兵团第一师
国有资产监督管理委员会，股权占比48.9907%；阿拉尔市新
鑫国有资本投资运营（集团）有限责任公司，股权占比
权占比5.1%。
阿拉尔统众公司的股东：新疆生产建设兵团第一师国有
资产监督管理委员会，股权占比89.997%；新疆生产建设兵
团国有资产监督管理委员会，股权占比10.003%。
根据国务院国有资产监督管理委员会于2018年8月6日
发布的对《关于国有全资企业的定义》的解答，本所律师认
为，阿拉尔水利水电公司与阿拉尔统众公司为国有全资企业，
双方为一致行动人。
三、《股票转让协议》主要内容
司签署《股票转让协议》（以下简称“《转让协议》”），主
要内容如下：
（一）协议双方
转让方(甲方)：新疆阿拉尔水利水电工程有限公司
受让方(乙方)：阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)
有限责任公司
（二）目标股票及价款
阿拉尔水利水电公司将持有的青松建化公司(股票代码:
人民币270,600,000元(大写: 贰亿柒任零陆拾万元整) 转让给
阿拉尔统众公司，用以抵偿欠款。阿拉尔统众公司同意按此
方式及价格受让上述股票。股票转让登记后，阿拉尔水利水
电公司的欠款全额偿付完毕。
根据阿拉尔统众公司提供的公告资料，青松建化公司已
经就《转让协议》签署事宜发布提示性公告（公告编号：临
本所律师经核查后认为，《转让协议》各方均具有签订
《转让协议》的合法主体资格，各方意思表示真实、自愿，
《转让协议》的内容符合我国相关的法律、法规的规定。
截至本法律意见书出具之日，转让协议的内容合法有效。
四、目标公司基本情况
（一）青松建化公司基本情况
根据阿拉尔统众公司提供的资料，并经本所律师核查，
目标公司相关情况如下：
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司于2000年11月
缴资本:40785.65万元，注册地：新疆阿拉尔市滨河大道东
围：年产10万吨硫酸（93%，98%）、年产12000吨盐酸的生
产销售；货物专用运输（罐式容器）；货车维修（二类）；
成品油零售、液化天然气销售（以上内容仅限所属分支机构
经营）；道路普通货物运输；磷肥、硫酸钾、复合肥、重晶
石粉的生产销售；水泥、水泥熟料、预应力多孔板、加气砼
砌块、水泥预制构件、石灰粉、石料、建筑涂料的生产销售；
洗车服务；润滑油、汽车零配件、钢材、化工产品、建材、
五金交电、机电设备、日用百货的销售；铸造件、通用零部
件、机械设备安装；场地租赁；一般货物与技术的进出口；
劳务派遣；余热发电、电力销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青松建
化公司系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的
企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及其公司章
程规定，上述公司不存在需要终止的情形。
（二）标的股票权属以及限售情况
本次转让的标的股票为阿拉尔水利水电公司持有的青
松建化公司40,000,000股股票，标的股票全部为无限售流通
股。标的股票权属清晰，不存在设定质押或其他法律法规规
定限制转让的情形。
本所律师认为，阿拉尔水利水电公司持有的标的股票权
属清晰，属于可依法转让的资产，不存在设定质押或其他法
律法规规定限制转让的情形。
五、本次交易可以免除发出要约
拉尔统众公司，双方均属于新疆生产建设兵团第一师国有资
产监督管理委员会实际控制下的企业。
的股权，阿拉尔水利水电公司持有青松建化公司2.63%的股
权，青松建化公司实际控制人为人新疆生产建设兵团第一师
国有资产监督管理委员会控股公司，股权占比39.50%。
本次交易后，阿拉尔统众公司持有青松建化公司39.09%
的股权，阿拉尔水利水电公司持有青松建化公司0.14%的股
权，青松建化公司实际控制人仍为新疆生产建设兵团第一师
国有资产监督管理委员会，仍控股青松建化公司39.50%的股
权。
根据《收购管理办法》第六十一条以及第六十二条第一
款第一项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司
的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持
股份。
阿拉尔水利水电公司与阿拉尔统众公司作为新疆生产
建设兵团第一师国有资产监督管理委员会同一实际控制人
控制下的企业，阿拉尔水利水电公司将持有的青松建化公司
控制的不同主体之间进行的股份转让，不会导致青松建化公
司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十一
条以及第六十二条第一款第一项的规定。因此,阿拉尔统众公
司可以免于以要约方式增持股份。
综上，本所律师认为，本次转让系同一实际控制人控制
的不同主体之间的股份转让，不会导致青松建化公司实际控
制人发生变化，符合《收购管理办法》免除发出要约的相关
规定，阿拉尔统众公司可以免于以要约收购方式增持股份。
六、本次股票转让的结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为:
体资格;
水利水电公司持有的标的股份权属清晰，属于可依法转让的
资产，不存在设定质押或其他法律法规规定限制转让的情形;
份转让，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收
购管理办法》免于发出要约的相关规定，阿拉尔统众公司可
以免于以要约收购方式增持股份。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
(以下无正文，为签署页)
【此页无正文，系新疆领泽律师事务所《关于新疆青松建材
化工（集团）股份有限公司4000万股股票转让之法律意见书》
的签字盖章页】。
负责人（签字）:
刘 丹
经办律师（签字）：
刘丹
贾雪婷
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