证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2024-022
福建三钢闽光股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）
及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
的有关规定，福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）完成
了 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划、本激
励计划或本计划）的授予登记工作，现将相关内容说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第十一次
会议，审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计
划管理办法〉的议案》
《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届监事会第五次会
议，审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计
划管理办法〉的议案》
《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（三）2024 年 1 月 27 日，公司披露了《公司关于 2023 年限
制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理
委员会批复的公告》
（公告编号：2024-006），福建省人民政府国
有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2023 年限制性股票激
励计划。
（四）2023 年 12 月 27 日至 2024 年 1 月 5 日，在公司内部
网站对本次激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公
司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024 年 2
月 7 日，公司披露了《公司监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
（五）2024 年 2 月 21 日，公司召开 2024 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计
划管理办法〉的议案》
《关于〈公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2024
年 2 月 22 日，公司披露了《公司关于 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2024-014）。
（六）2024 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会薪酬与考
核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 2 月 29 日为
授予日，以 2.55 元/股的价格向 325 名激励对象授予 2,250.0011
万股限制性股票，并同意将该等议案提交董事会审议。
（七）根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划有关事项的议案》中股东大会对董事会的授权，2024 年 2 月
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
（八）2024 年 2 月 29 日，公司召开第八届监事会第七次会
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，公司监事会对调整本次激励计划的激励对象
名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发
表了核查意见。
二、本次激励计划授予登记情况
（一）限制性股票授予日：2024 年 2 月 29 日。
（二）限制性股票授予登记数量：2,250.0011 万股。
（三）限制性股票授予价格：2.55 元/股。
（四）限制性股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股
股票。
（五）限制性股票授予登记人数：本次激励计划授予的激励
对象为 325 人，包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业
绩和持续发展有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核
心管理层人员）和技术骨干，不包括公司独立董事、监事、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
（六）本次激励计划激励对象获授的限制性股票分配情况
授予限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股
序号 姓名 职务
数量（万股） 总量比例 本比例
副总经理、董事
会秘书
中层管理人员
及技术骨干共 315 人
合计（325 人） 2,250.0011 100% 0.9178%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成。
对象中不含持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
股票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的
股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
权益授予价值）的 30%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予
价值参照董事及高级管理人员的权益授予价值确定方式确定。本计划有效期内相
关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励
对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
（七）本次激励计划的有效期、限售期和解除限售条件情况：
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 60 个月。
股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励
计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，该等股票将一并回购注销。
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
第一个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 36
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
第二个解除限售期 40%
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 48
个月后的首个交易日起至授予的限制性股票
第三个解除限售期 30%
授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交
易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达
到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将
按本计划规定的原则回购注销，不得递延至下期解除限售。
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，考核年度为 2024-2026 年
的 3 个会计年度，分年度进行考核并解除限售，以达到公司业绩
考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①本次激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2024 年度每股收益不低于 0.10 元/股，且不低于同行业平均值
或对标企业 75 分位值。
（2）以 2022 年度的净利润为基数，公司 2024 年度净利润较 2022
第一个解除限售期
年度净利润的增长率不低于 35%，且不低于同行业平均值或对标企业
（3）2024 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。
（1）2025 年度每股收益不低于 0.15 元/股，且不低于同行业平均值
或对标企业 75 分位值。
（2）以 2022 年度的净利润为基数，公司 2025 年度净利润较 2022
第二个解除限售期
年度净利润的增长率不低于 70%，且不低于同行业平均值或对标企业
（3）2025 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。
（1）2026 年度每股收益不低于 0.20 元/股，且不低于同行业平均值
或对标企业 75 分位值。
（2）以 2022 年度的净利润为基数，公司 2026 年度净利润较 2022
第三个解除限售期
年度净利润的增长率不低于 105%，且不低于同行业平均值或对标企
业 75 分位值。
（3）2026 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。
注：1.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润（与对标企业计算口径相同），
“每股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收
益，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。
发行股票或可转债或发行股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，
剔除相关因素的影响。
组当期及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、
商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的
影响。上述“重大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管
理办法》（2023 年修订）的相关规定进行认定。
按照所属证监会行业分类，本激励计划选取“黑色金属冶炼
和压延加工业”下 A 股全部样本企业的整体平均水平为“同行业
平均水平”
。
②解除限售考核对标企业的选取
基于行业相同或相近、业务相似、规模相当、具有可比性的
原则，从申万行业分类标准中属于“普钢”、工艺流程包含钢铁
冶炼和压延加工的 A 股上市公司中选取 20 家作为对标企业样本
公司。对标样本的构成情况如下：
股票代码 股票简称 股票代码 股票简称
在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调
整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新
的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大
变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，则将由公司董事
会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，
则所有激励对象当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司按照本激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购事
项的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低
者，予以回购注销。
（2）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指
标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本
称职、不称职四个档次。考核评价表适用于考核本激励计划涉及
的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
个人标准系数 100% 80% 0%
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织对
激励对象进行综合考核评价，当期可解除限售的限制性股票数量
与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核
达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计
划解除限售额度
当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限
制性股票，由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议
回购事项的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均
价)孰低者，予以回购注销。
三、关于本次授予与股东大会审议通过的股权激励计划存在
差异的说明
自《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，2 名激励对象
因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。因此，根据 2024
年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司于 2024 年 2 月 29
日召开董事会审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象名单及授予数量
进行相应调整,将激励对象放弃的限制性股票调整给其他激励对
象。调整后，公司本次激励计划激励对象人数由 327 人调整为
调整外，本次激励计划其他内容与经公司 2024 年第二次临时股
东大会审议通过的内容一致。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予
登记日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员
在限制性股票授予登记日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本次授予股份认购资金的验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 3 月 18 日向
公司出具了《验资报告》（容诚验字[2024]361Z0009 号）。经审
验：截至 2024 年 3 月 14 日止，公司已收到 325 名激励对象认缴
股款合计人民币 57,375,028.05 元，全部以货币出资。实际认购
限制性股票 22,500,011 股，其中：股本 22,500,011.00 元，资本公
积 34,875,017.05 元。
因本次激励计划中所使用的限制性股票为公司从二级市场
回购的 A 股普通股股票，故公司累计注册资本和股本总额未发生
变化，均为 2,451,576,238.00 元。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
交纳的个人所得税及其他税费。
七、公司筹集资金的用途
本次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资
金。
八、本次授予股份的上市日期
本次激励计划限制性股票的授予日为 2024 年 2 月 29 日，授
予限制性股票的上市日期为 2024 年 3 月 22 日。
九、公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 占变动 占变动后
股份数量 股份数量 股份数量
前总股 总股本比
（股） （股） （股）
本比例 例
一、有限售条件股
- - 2,250.0011 2,250.0011 0.9178%
份
其中：股权激励限
- - 2,250.0011 2,250.0011 0.9178%
售股
二、无限售条件股
份
股份总数 245,157.6238 100.00% - 245,157.6238 100.00%
十、对公司股权分布、控股股东和控制权的影响
本次激励计划授予的限制性股票来源为公司从二级市场回
购的本公司 A 股普通股股票，授予登记完成后不会导致公司股权
分布不符合上市条件要求，亦不会导致公司控股股东和控制权发
生变化。
十一、对公司每股收益的影响
公司本次激励计划限制性股票授予登记完成后，公司的总股
本未发生变化，无需摊薄计算，不会对公司每股收益产生影响。
十二、公司已回购股份用于实施股权激励计划情况的说明
（一）回购股份的实施情况
中竞价交易方式实施股份回购，具体内容详见公司披露在《证券
时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于首次回购部分社会公众股份的公告》（公告编号：
年 6 月 1 日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回
购公司股份数量为 22,500,011 股，占公司总股本的 0.9178%，购
买股份最高成交价为 7.01 元/股，购买股份最低成交价为 6.12 元/
股，支付的总金额为 15,147.77 万元（不含交易费用）。公司本
次回购股份计划已实施完毕，本次回购符合相关法律法规要求及
公司回购方案。
议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，
并经 2024 年第二次临时股东大会审议通过后，公司于 2024 年 3
月 1 日披露了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。公司本次激励
计划实际向 325 名激励对象授予 2,250.0011 万股限制性股票。
（二）关于本次激励计划限制性股票授予价格与回购股份均
价差异之会计处理的说明
本次激励计划授予限制性股票数量共计 2,250.0011 万股，限
制性股票的授予价格为人民币 2.55 元/股，与回购均价存在差异。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规
定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、
回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根
据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南中对回购股
份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收
到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其
他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本
溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票
授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加
资本公积（其他资本公积）。
十三、本次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在
限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变
动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制
性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的授予日为 2024 年 2 月 29 日，
经测算，授予的 2,250.0011 万股限制性股票应确认的总成本约为
确认，且在经常性损益中列支。详见下表：
授予数量 股份支付费用 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.以上系根据公司目前信息在假设条件下的初步测算结果，上述结果并
不代表最终的会计成本，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五入所致。
十四、备查文件
报告》(容诚验字[2024]361Z0009 号)。
特此公告。
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