天际新能源科技股份有限公司
并购标的业绩承诺完成情况的审核报告
大华核字[2024]0011001521 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
天际新能源科技股份有限公司
并购标的业绩承诺完成情况的审核报告
目 录 页 次
一、 并购标的业绩承诺完成情况的审核报告 1-2
二、 天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩 1-3
承诺完成情况说明
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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并 购 标 的 业 绩 承 诺 完 成
情 况 的 审 核 报 告
大华核字[2024]0011001521 号
天际新能源科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天际新能源科技股份有限公司（以下简称天
际股份）编制的《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺
完成情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》的有关规定，编制《天际新能源科技股份有限公司并购标的业
绩承诺完成情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏是天际股份管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天际股份管理层编制
的《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况说明》
发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号
——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证
大华核字[2024]0011001521 号审核报告
业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《天际新能源科技
股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况说明》是否不存在重大错
报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我
们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供
了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,天际股份管理层编制的《天际新能源科技股份有限公
司并购标的业绩承诺完成情况说明》已按照《上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定编制,在所有重大方
面公允反映了天际股份实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供天际股份 2023 年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
胡志刚
中国·北京 中国注册会计师：
韩军民
二〇二四年三月二十二日
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天际新能源科技股份有限公司
并购标的业绩承诺完成情况说明
天际新能源科技股份有限公司
并购标的业绩承诺完成情况说明
按照《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，天际
新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、并购交易的基本情况
本次交易的交易对方包括常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）股东周帅、
支建清、韦建东、郑健、颜玉红、王正元、赵东学、徐卫（以下简称“交易对方”）。
誉翔贸易 100.00%股权及誉翔贸易全资子公司常熟新特化工有限公司(以下简称“新特
化工”)100.00%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 修订）》
《上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修
订）》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《天际新能源科技股份有限公司
拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产
评估报告》
（深中企华评报字（2023）第 002 号），截至评估基准日誉翔贸易按资产基础法
评估后的股东全部权益价值为 46,817.98 万元，增值额为 37,420.51 万元，增值率为
天际股份按照以下进度向交易对方支付本次交易对价：
（1）在《股权收购协议》签订之日起 5 日内，天际股份向交易对方支付本次交易对价
的 20%即 9,200.00 万元；
（2）在标的资产过户的相关手续（包括但不限于标的资产的工商变更、公司章程修订、
相关资产产权变更等）全部完成之日起 5 日内，天际股份向交易对方支付本次交易对价的
（3）本次交易对价的剩余 50%即 23,000.00 万元由天际股份分别在新特化工 2023 年
度、2024 年度及 2025 年度（即业绩承诺期内各年度）审计报告出具日之日起 5 日内向交
易对方支付 20.00%、20.00%及 10.00%，即分别向交易对方支付 9,200.00 万元、9,200.00
万元、4,600.00 万元。但鉴于交易对方对新特化工的业绩完成情况负有承诺补偿义务，因
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此天际股份向乙方支付的交易对价应按照如下情形进行相应调整：
a．如新特化工 2023 年、2024 年当年实现的实际净利润数小于当年承诺净利润数且为
正数，则天际股份当年向交易对方实际支付的本次交易对价金额为新特化工当年业绩承诺
完成比例乘以天际股份当年应向交易对方支付的本次交易对价金额，具体计算公式为：
天际股份当年向交易对方实际支付的本次交易价款金额＝（新特化工当年实现的实际
净利润数÷新特化工当年承诺净利润数）×天际股份当年应向交易对方支付的本次交易对
价金额。
b．如新特化工 2023 年、2024 年实现的实际净利润数为 0 或负数，则天际股份当年无
需向交易对方支付该年度应支付的本次交易对价即各 9,200.00 万元。
c．如在三年业绩承诺期届满后，交易对方无需承担业绩承诺补偿义务的，则天际股份
在新特化工 2025 年审计报告出具日之日起 5 日内向交易对方支付本次交易对价的剩余 10%
即 4,600.00 万元以及根据上述（a）
（b）条款因未足额支付而有所剩余的交易对价款项（如
有）；如交易对方应当承担业绩承诺补偿义务的，则届时天际股份有权对交易对方的应补偿
金额从本次交易对价的剩余 10.00%即 4,600.00 万元以及根据上述（a）
（b）条款因未足额
支付而有所剩余的交易对价款项（如有）予以抵扣，如不足以抵扣的，由交易对方以现金
补偿差额部分。
二、并购标的业绩承诺情况
根据本公司与誉翔贸易 8 名股东签署的《股权收购协议》约定：
盈利补偿期为 2023 年度、2024 年度、2025 年度。
盈利补偿期内，交易对方对于新特化工的承诺净利润数具体为：2023 年、2024 年、2025
年分别达到 4,500.00 万元、5,000.00 万元、5,500.00 万元，或 2023 年-2024 年、2023
年-2025 年分别达到 9,500 万元（两年累计）、15,000 万元（三年累计）。
本次交易采取业绩承诺期三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承诺期内的
三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在 2023 年度至 2025 年度累计实现
的实际净利润数额不足 15,000.00 万元，则交易对方应对天际股份现金补偿该等不足金额，
具体计算公式为：
交易对方应补偿金额＝业绩承诺期内三年累计承诺净利润数（即 15,000.00 万元）－
业绩承诺期内三年累计实现净利润数。
三年业绩承诺期届满后，如交易对方能够超额完成其在业绩承诺期内所作出的累计承
诺净利润数，天际股份同意对新特化工经营管理层进行超额业绩奖励，即如新特化工业绩
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承诺期内累计实际净利润数达到 15,000.00 万元的，则超出 15,000.00 万元的部分应予以
计提 50.00%作为超额业绩奖励金额。
三、并购标的业绩完成情况
单位：人民币万元
项目 2023 年度
四、本说明的批准
本说明业经本公司第五届董事会第二次会议于 2024 年 3 月 22 日批准。
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