天际新能源科技股份有限公司第五届董事会
独立董事 2024 年第一次专门会议审核意见
天际新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会独立董事专
门会议于 2024 年 3 月 12 日在公司会议室召开。本次会议由独立董事苏旭东召集
并主持，全体独立董事均参加会议。经与独立董事审议，发表相关说明及审核意
见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况说明
截至 2023 年 12 月 31 日，未发现公司控股股东以及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况，未发现定价失允和利益输送的情况。2023 年度，公司未代
控股股东及其他关联方承担费用，公司控股股东及其他关联方也未代公司承担费
用，公司资产与财务充分独立。
我们认为，公司与关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规及监管部门
的要求，不存在违法违规的情形。
二、关于公司及控股子公司对外担保的情况说明
东的控股公司及其他关联方等提供担保的情况。
三、关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的审核意见
经核查，我们认为公司董事会编制的《天际新能源科技股份有限公司 2023
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司 2023
年度募集资金的存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放与使用的相关规定，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情
况，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在募集资
金存放与使用的违规情形。因此，我们同意公司董事会编制的《天际新能源科技
股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、关于公司使用自有闲置资金进行现金管理的审核意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕。为提升公司自有资
金的使用效率，增加收益，在保证资金流动性和安全性的基础上，使用闲置的自
有资金进行现金管理，有利于提高自有资金的使用效率，增加自有资金收益。该
事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。
综上，我们同意公司使用不超过 40,000 万元人民币或等额外币（含本数）
的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自本议案经董事会审议通过之日起 12
个月内有效。在授权期限内该额度可以循环滚动使用。
五、关于《2023 年度内部控制评价报告》的专项意见
《2023 年度内部控制评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司 2023
年度内部控制体系建设和运作的实际情况，公司已按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的
要求，通过不断完善，建立了较为完善的内部控制制度，在生产经营、财务管理、
业务活动、信息披露等环节能有效执行内部控制及风险防范。
因此，我们一致同意公司《2023 年度内部控制评价报告》。
六、关于 2023 年度利润分配预案的审核意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
、《公
司章程》等相关规定，我们对本次董事会的利润分配预案进行了核查，认为：
公司 2023 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及相关
法律法规的相关规定，有利于分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的利益，且
与公司经营业绩及未来发展相匹配。因此，我们同意公司 2023 年度利润分配预
案，并同意将该预案提交公司董事会、股东大会审议。
七、关于公司 2024 年度向银行申请授信额度的审核意见
经审阅相关议案，询问公司财务负责人，认真了解公司财务状况及资金需求
等情况，我们认为：2024 年度向银行申请总额不超过 40 亿元的授信额度，符合
现阶段公司日常运营和业务发展的资金需求，有利于公司良性发展，我们同意公
司 2024 年度向银行申请授信额度的议案相关事项，并同意提交公司董事会、股
东大会审议。
八、关于董事、高级管理人员薪酬情况的审核意见
公司董事、高级管理人员薪酬方案的制订，综合考虑了市场环境、公司经营
现状以及董事、高级管理人员分管工作的完成情况，2023年度，董事、高级管理
人员薪酬情况是合理的，有利于公司长远发展，不存在损害股东特别是中小股东
的利益。
九、关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子
公司投资并新设募集资金专户的审核意见
公司本次募投项目新增实施主体及实施地点，是基于公司经营发展需要及募
投项目实际情况做出的审慎决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利
于募投项目的顺利实施以及提高募集资金使用效率。公司本次新增募投项目的实
施主体及实施地点，未改变募投项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质
性的影响，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对公司经
营、财务状况产生不利影响。因此，我们同意公司新增募投项目实施主体及实施
地点，使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户，并同意提交公
司董事会、股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为天际新能源科技股份有限公司第五届董事会独立董事 2024 年
第一次专门会议之签字页）
独立董事（签字）
：
苏旭东：
余超生：
吴 辉：
年 月 日
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