海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步明确海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥
董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范
性文件以及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司章程》（以下简称“公
司《章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计专
业人士。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至当届董事会任期届满
时为止，任期届满，可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至当届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定，履行董事职
务。
第七条 董事会设立审计委员会，并根据公司实际需要分别设立战略、提名、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由
独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会、董事会会议和董事会专
门委员会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投
资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司《章程》的有关规定。
第三章 董事会及董事长的职权
第九条 公司董事会应当严格按照公司《章程》规定的权限和股东大会的授
权行事，不得越权形成决议。
第十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换
的方案，重大关联交易、担保、贷款方案，合并、分立、解散及变更公司形式的
方案，以及因减少公司注册资本、与持有本公司股票的其他公司合并收购公司股
份方案；
（八）决定因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情况
收购公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理
层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司《章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定公司职工工资的分配方案；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司《章程》授予的其他职权。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司《章程》规定
的其他事项。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十一条 董事会行使不超过公司上年度经审计确认总资产百分之三十的
对外投资权限；行使不超过公司上年度经过审计确认净资产百分之五十以下对控
股子公司的担保权限以及其他按照公司《章程》由股东大会授予的权限。
第十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原
则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及提案
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司《章程》规定的其他情形。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事
会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
第二十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第二十一条 召开董事会定期会议，应当提前十日通知全体董事和监事。
召开董事会临时会议，应当提前五日通知全体董事和监事。
召开董事会会议通过专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式发出会议通知；
遇有紧急情况需要召开董事会临时会议的可以不受本条限制，但召集人应当在会
议上做出说明。
第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十五条 监事、总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人
认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）和表决意向的指示；
（四）委托人的授权范围和有效期限；
（五）委托人的签章等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以通过传真、电话等通讯方式进行并以签署董事意见书
后传真方式作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第三十条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第三十二条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十三条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和公
司《章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决
议，必须经全体董事过半数通过。
第三十四条 董事会决议表决采用记名投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真
或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作
日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第三十七条 董事会根据公司《章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须
回避的其他情形；
（二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司《章程》、股东大会决议，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八章 董事会会议的记录
第四十二条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限 10 年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第九章 董事会决议的实施
第四十五条 董事会会议决议，一经形成即由全体非独立董事和总经理组织
实施；
第四十六条 董事会决议实施过程中，董事会有权就实施情况进行检查并予
以督促。
第十章 附 则
第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司《章程》的有
关规定执行。
第四十八条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十九条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十条 本规则由董事会解释。
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