证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2024-008
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为 进一步聚 焦制浆造 纸主业 发展，剥 离非主业 资产， 持续优化 资产结 构，提升
资产质量，增加现金流入，增强公司盈利能力，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以
下简称“公司 ”）拟将其持有的山东御景大酒店有限公司（以下简称“御景酒店”）90.05%
股权及对御景酒店享有的共计人民币 19,350.72 万元的债权以人民 币 35,650 万元转让
给 寿光晨鸣 广源地产 有限公司 （以下简 称“广源 地产”）。本次交 易完成后 ，公司将
不 再 持 有御景酒店的股权。
公司控股股东 晨鸣控股有限公司持有广源地产 40%股权， 寿光市恒泰企业投资
有限公司（以下简称“寿光恒泰”）持有广源地产 60%股权，公司董事长陈洪国先生、
副 董事长胡 长青先生 、董事兼 副总经理 李峰先生 、副总经 理李雪芹 女士及 李振中先
生系寿光恒泰的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，广源地
产 为 公 司的关联法人，本次交易构成关联交易。
反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让御景酒店股权暨关联交易的议案》，关联董
事 陈洪国先 生、胡长 青先生、 李峰先生 回避表决 。本次交 易不构成 《上市 公司重大
资 产重组管 理办法》 规定的重 大资产重 组。根据 《深圳证 券交易所 股票上 市规则》
及 《 公 司章程》等相关规定，本次交易无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
泰 持 有 广源地产 60%股权，实际控制人为陈洪国先生。
副 董事长胡 长青先生 、董事兼 副总经理 李峰先生 、副总经 理李雪芹 女士及 李振中先
生合计持有寿光恒泰 84.72%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规
定 ， 广 源地产为公司的关联法人。
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 143,591.10 157,205.09
负债总额 119,944.12 137,478.86
净资产 23,646.98 19,726.24
项目 2023年度 2022年度
营业收入 24,451.74 6,442.43
净利润 3,920.74 1,031.85
注 ： 2022 年、2023 年财务数据均未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
危险性体育运动（游泳）；洗浴服务；歌舞娱乐活动；酒类经营；技术进出口；货物
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目 以相关部 门批准文 件或许可 证件为准 ）一般项 目：会议 及展览服 务；健 身休闲活
动 ； 服 装服饰批发；服装服饰零售；洗烫服务；礼品花卉销售。
权。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2023年12月31日 2022年12月31日
资产总额 20,236.62 22,438.92
负债总额 24,214.29 43,821.19
净资产 -3,977.67 -21,382.27
项目 2023年度 2022年度
营业收入 3,225.90 6,633.74
营业利润 -2,593.17 -1,490.13
净利润 -2,595.40 -1,487.86
经营活动产生的现金流量净额 1,525.64 575.08
注：2022年、2023年数据均已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所审计。
（三）审计情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所对御景酒店2023年12月31日的财务报
表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（致同审字（2024）第371C001306
号）。
（四）评估情况
天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（天昊资评
报字[2024] J 第 0004 号），本次评估采用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）济南
分所出具的致同审字（2024）第 371C001306 号《审计报告》审定的财务数据作为资
产评估的取价依据，评估基准日为 2023 年 12 月 31 日，评估方法为资产基础法，具
体 评 估 结论如下：
御景酒店的总资产账面值人民币 20,236.63 万元，评估值人民币 42,285.27 万元，
增值额人民币 22,048.64 万元，增值率 108.95%；负债账面值人民币 24,214.29 万元，
评估值人民币 24,213.51 万元，减值额人民币 0.78 万元，减值率 0.003%；所有者权
益（净资产）账面值人民币-3,977.67 万元，评估值人民币 18,071.76 万元，增值额人
民 币 22,049.43 万元，增值率 554.33%。
资 产 评 估结果汇总表
单位：万元
账 面价值 评 估价值 增 减值 增 值率％
项目
A B C=B-A D=C/B×100%
流动资产 1 1,723.11 1,723.11 - -
非 流动资产 2 18,513.52 40,562.16 22,048.64 119.09
其 中：可供出售金融资产 3 - - - -
持 有至到期投资 4 - - - -
长 期股权投资 5 - - - -
投 资性房地产 6 - - - -
固 定资产 7 14,160.87 30,423.60 16,262.73 114.84
无 形资产 8 1,252.65 7,038.56 5,785.91 461.89
商誉 9 - - - -
长期待摊费用 10 - - - -
递 延所得税资产 11 - - - -
其 他非流动资产 12 3,100.00 3,100.00 - -
资产总计 13 20,236.63 42,285.27 22,048.64 108.95
流动负债 14 22,295.29 22,294.51 -0.78 -0.003
非流动负债 15 1,919.00 1,919.00 - -
负债总计 16 24,214.29 24,213.51 -0.78 -0.003
股 东全部权益（净资产） 17 -3,977.67 18,071.76 22,049.43 554.33
（五）其他情况说明
至2023年12月31日，公司对御景酒店的借款余额为人民币19,350.72万元。公司拟将前述
债权与其持有的90.05%股权一并转让给广源地产，转让价款合计为人民币35,650万元。
存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦无被采取查封、冻结等司法措施的情形。公司
不存在为御景酒店提供担保、委托御景酒店理财及其他占用公司资金的情况。
项目名称 公司名称 截至2023年12月31日余额（万元）
应收账款 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 647.02
应收账款 山东晨鸣纸业销售有限公司 14.24
应付账款 寿光晨鸣进出口贸易有限公司 282.27
应付账款 寿光虹宜包装装饰有限公司 2.53
御景酒店与公司及子公司按月结算经营性往来款项，本次交易完成后不存在以经营
性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、关联交易的定价依据
根据天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，御景酒
店于2023年12月31日的股东全部权益的评估值为人民币18,071.76万元，公司所持御景酒
店90.05%股权相对应的评估值为人民币16,273.62万元，截至本公告披露日，公司对御景
酒店的债权为人民币19,350.72万元，上述债权将随同股权一并转让给广源地产，转让价
款为人民币35,650万元。本次交易的定价政策及定价依据遵循了自愿、公平合理、协商一
致的原则，定价公允，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：寿光晨鸣广源地产有限公司（以下简称“乙方”）
目标公司：山东御景大酒店有限公司（以下简称“丙方”）
（1）甲方同意将其持有的目标公司90.05%股权及债权19,350.72万元（目标股权与债
权合称“目标资产”）转让给乙方，丙方另一股东香港康弘发展有限公司同意放弃优先
购买权。
（2）甲、乙双方确认，目标资产交割日为在市场监督管理部门办理完毕目标公司90.05%
股权变更登记至乙方名下之日。目标公司自评估基准日至工商登记变更日期间产生的盈
利由甲方按持股比例享有，亏损由目标公司承担。
甲方同意按照人民币35,650万元（大写：叁亿伍仟陆佰伍拾万元整）将目标资产转让
给乙方，乙方同意受让目标资产。
甲乙双方确认采取分期付款方式作为转让价款支付方式：
第一笔转让款：本协议签订5个工作日内，乙方向甲方支付转让款的50%，即人民币
第二笔转让款：2024年12月31日前，乙方向甲方支付剩余转让款的50%，即人民币
（1）甲乙双方签订本协议后，甲方应当配合乙方办理完毕目标股权变更登记的相关
手续。期间产生的费用，由甲乙双方依法律规定各自承担。
（2）在甲方收到第一笔转让款之日，甲方应当配合办理目标公司的交割手续，将目
标公司证照、财务资料等全部资料，以及资产等全部交付给乙方。
（3）自目标股权交割日起，目标股权的权力和义务、风险和责任由乙方享有和承担。
本协议经甲乙双方加盖公章以及法定代表人（或负责人或授权代表）签字或签章之
日起生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，交易完成后不存
在与关联人产生同业竞争的情况，本次出售资产所得款项将用于公司日常生产经营。
七、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售御景酒店股权是基于公司聚焦制浆造纸主业发展战略需要，有助于公司优
化资产结构，降低非主业资产的运营成本，增加现金流入，更好地聚力发展主业，增强
公司的盈利能力，助推企业高质量发展。本次交易以独立第三方资产评估机构出具的评
估值为定价依据，交易价格公允合理，广源地产资质信用良好，具有较强的履约能力。
本次关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果具有积极影响，不存在向关联方输
送利益的情形，不存在影响公司独立性的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况，交易完成后，公司将不再持有御景酒店股权。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日与广源地产（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关
联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币26,663.40元。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次公司向关联方出售御景酒店90.05%股权及债权有助于优化资产结构，增加现金
流入，更好的聚焦制浆造纸主业发展，符合公司发展战略需要，本次交易价格以评估值
为基准，定价公允，不影响独立性，不存在损害公司及公司股东利益的情况，我们同意
提交公司第十届董事会第十四次临时会议审议。
公司向关联方出售御景酒店90.05%股权及债权能够增加现金流入，聚力主业发展，
符合公司发展战略需要。本次关联交易以评估值为定价依据，交易价格公允合理，遵循
了一般商业条款。董事会在对该议案进行表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法
合规，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们一致同意本次关联
交易事项。
十、备查文件
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十二日
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