证券代码：600750 证券简称：江中药业 公告编号：2024-018
江中药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据 2021 年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属
授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；
●本次回购注销的限制性股票数量：合计 205,334 股，涉及人数 3 人；
●本次回购限制性股票的价格：183,334 股限制性股票的回购价格为 3.9998
元/股加上银行同期存款利息之和；22,000 股限制性股票的回购价格为 3.9998
元/股；回购金额共计 828,327.69 元，均为公司自有资金。
江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 21 日召开第九
届董事会第二十次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
鉴于 3 名激励对象因组织调动、到龄退休、辞职等原因，已不符合激励条件。根
据《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）》（以下简称
“激励计划”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法）”的规
定及股东大会授权，公司拟回购上述 3 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 205,334 股，占公司目前总股本 629,334,091 股的 0.0326%，
回购价款总额为 828,327.69 元。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的程序
会第十四次会议，审议通过《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
资产监督管理委员会《关于华润集团江中药业股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》
（国资考分〔2021〕507 号），国务院国有资产监督管理委员会原则
同意公司实施限制性股票激励计划。
会第十七次会议，审议通过《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
会的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，
就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021 年 10 月
为 89 人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。公司
同时披露了《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
本激励计划相关议案。
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前 6 个月
内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行
公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立
董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予事项的核查意见》。
定授予日后的资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃获授的限制性
股票 5.6 万股，因此公司首次实际授予权益人数为 87 人，实际授予的限制性股
票数量为 573.4 万股。
第二次会议，审议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董
事对上述审议内容发表了独立意见。
注销部分限制性股票的公告》，回购注销 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票 88,000 股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》
，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担
保的请求。
第三会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司独立董事同意公司以 2022 年 4 月 25 日为预留股份授予
日，向符合授予条件的 17 名激励对象授予 51 万股限制性股票。
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的议案》。
并于 2022 年 5 月 17 日完成前述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 88,000 股的注销。
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
注销部分限制性股票的公告》，回购注销 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票 274,000 股；同日披露《关于回购注销部分限制性股票通知债
权人的公告》
，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担
保的请求。
予结果的公告》。
于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，决定对回购专用证券账
户股份 56,042 股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或者股权激励计划”
调整为“用于注销以减少注册资本”，并拟提交股东大会审议。公司独立董事对
上述审议内容发表了独立意见。
途并注销的公告》。
并于 2022 年 7 月 14 日完成前述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限
制性股票 274,000 股的注销。
《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议案》，同意对上述回购专
用证券账户股份 56,042 股的用途进行调整。
决议公告》；同日披露《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销通知债
权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担
保的请求。
成暨股份变动的公告》，并于当日完成回购专用证券账户 56,042 股份注销。
第七次会议，审议通过了《江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11
月修订稿）》及其摘要的议案，并拟提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
《关于江中药业 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 11 月修订稿）及其摘要
的议案》。
会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表了
独立意见。
励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人
要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
性股票回购注销实施公告》，并于 2023 年 2 月 23 日完成前述 1 名激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 33,000 股的注销。
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发表
了独立意见。
计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购注
销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人要
求清偿债务或者提供相应担保的请求。
性股票回购注销实施公告》，并于 2023 年 6 月 21 日完成前述 2 名激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 104,000 股的注销。
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述审议内容发
表了独立意见。
励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人
要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对上述审议内
容发表了独立意见。
励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》；同日披露《关于回购
注销部分限制性股票通知债权人的公告》，披露后 45 天内，公司未收到债权人
要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
股票回购注销实施公告》，并于 2024 年 2 月 5 日完成 3 名激励对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票 110,867 股的注销。
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因、数量
公司本次拟回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 205,334 股，占公司目前总股本 629,334,091 股的 0.0326%。原因分别如下：
“激励对象因正常
调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系
时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离
职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银
行同期存款利息进行回购注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，
如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。若退休后公司继
续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解除限售相应数量的限制
性股票”。鉴于 2 名激励对象因工作调动、到龄退休原因，已不符合激励条件，
公司拟将上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 183,334
股全部回购注销。
“本计划有效期内，
激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销：1、因
公司裁员等原因被解除劳动关系；2、劳动合同、聘用合同到期终止的；3、与公
司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的”。鉴于 1 名激励
对象因辞职原因，已不符合激励条件，公司拟将该激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 22,000 股全部回购注销。
上述回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划将按照相关法律法
规规定的要求继续执行。
（二）回购注销的价格
根据公司《激励计划》第十四章第二条第四款的规定，若公司发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等影响公司股本总量或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2021 年前三季度、2021 年年度、2022 年前三季度、2022 年年度、2023
年前三季度利润分配方案已经分别实施完毕，五次共计派发现金红利 2.6202 元/
股（含税）。
上述激励对象均为 2021 年限制性股票首次部分授予人员，本次回购价格由
授予价格 6.62 元/股（含税）减去取得的五次现金分红，回购价格调整至 3.9998
元/股（含税）。
（三）回购资金总额及回购资金来源
本次拟回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司应
支付的回购价款总额为 828,327.69 元，回购资金来源于公司自有资金。分别如
下：
（1）公司以调整后回购价格即 3.9998 元/股加上银行同期存款利息，回购
注销 1 名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 139,334 股，支付的回购价
款总额为 562,653.03 元。
（2）公司以调整后回购价格即 3.9998 元/股加上银行同期存款利息，回购
注销 1 名激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 44,000 股，支付的回购价
款总额为 177,679.06 元。
（3）公司以调整后回购价格即 3.9998 元/股，回购注销激励 1 名对象持有
的尚未解除限售的限制性股票 22,000 股，支付的回购价款总额为 87,995.60 元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：
证券类别变更前数量
变更数量（股） 变更后数量（股）
（股）
无限售条件流通股 625,409,732 0 625,409,732
有限售条件流通股 3,924,359 -205,334 3,719,025
合计 629,334,091 -205,334 629,128,757
注：该股本变动情况仅考虑本次回购注销股本结构的情况，具体股本变更情
况以后续中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销对公司的影响本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经
营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会意见
根据《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知（国
资考分〔2020〕178 号）
》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励
计划》的有关规定，同意公司回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的
金。本次回购注销事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产
生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原
因、数量、价格和资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件、《公司章程》以及本次激励计划的有关规定。公司本次回购
注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注
册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
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