重庆百亚卫生用品股份有限公司
股东大会议事规则
二〇二四年三月
第一章 总则
第一条 为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依
法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合
法，维护全体股东的合法权益，重庆百亚卫生用品股份有限公司（“公司”）根据
《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《重庆百亚卫生用品股份有限公司章
程》（“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及
本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东大会。公司全体
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》和《公司章程》及本
规则的规定行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股 份的
法人、自然人或其他组织。
股东以其所代表的有表决权的股份数额在股东大会上行使表决权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股
东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督
管理委员会（“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并与
股东大会决议一并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的
规定；
（二） 召集人资格是否合法有效；
（三） 出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；
出席会议人员资格是否合法有效；
（四） 会议的表决程序是否合法有效；
（五） 相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东大会通知后其
他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合
法合规性出具明确意见；
（六）存在股东违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定买入本公
司有表决权的股份，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的股份不得
行使表决权的情形的，应当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数
是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、
反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获
得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票
数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立 董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，并说明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，
且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同
时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案
实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
第十六条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东
身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应
当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合本规则、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和深圳证券交易
所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书 真实性的
声明。
第十七条 股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本规则第 十四 条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四章 股东大会通知
第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算起始时限时不包括会议召
开当日。
召开股东大会会议的通知应当以公告方式作出。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规定的其他事项。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事、中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时提供独立董事、中介机构的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分提供董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控制
人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的
情况；
（二） 是否与本公司或持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其
他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（三） 持有本公司股份的情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，
尚未有明确结论；
（五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；
（六） 深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登
记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍
需遵守与股权登记日之间的间隔不少于 2 个工作日不多于 7 个工作日的规定。
第五章 出席股东大会股东身份确认和登记
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则行使
表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件、股票账户证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人或其他组织股东应由法定代表人（或有限合伙的执行事务合伙人、或境
外机构股东的授权代表）或其委托的代理人出席会议。法定代表人或执行事务合
伙人，以及境外机构股东的授权代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人或执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人或执行事务合伙
人依法出具的书面授权委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东或其他组织股东的，应加
盖股东单位印章（如适用）。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六章 股东大会的召开
第二十八条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司董
事会可根据具体情况采取其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十九条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表 决时
间以及表决程序。
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十一条 公司股东大会召开期间，由董事会秘书具体负责会议组 织、
股东大会文件的准备等有关方面的事宜，董事会和其他召集人应当采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。
第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法律法规或《公司章程》规定及本规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十四条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可
以在预定的时间之后宣布开会 ：
（一）董事、监事及法律、行政法规或《公司章程》规定的相关人员未到场
时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七章 会议议题的审议
第三十六条 股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案
顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议题一并讨论。对列入会议议程的内容，
主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较
复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题
予以合理的讨论时间。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要的说明或发放
必要文件。
第三十九条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对
报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人做出解释
和说明。
第四十条 董事、监事、高级管理人员应就股东的质询作出解释和说明。 股
东质询不限时间和次数。有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当
向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；
（三）其他重要事由。
第四十一条 股东有权在股东大会上要求发言，股东要求发言的，应先介
绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
股东要求在股东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组
登记，也可以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临
时要求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后到发言席发言。有多名股东临时
要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。股东在规定的发言期间内不得被中途打
断，以使股东享有充分的发言权。
审议提案时，只有股东或其代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，
可以发言。
第八章 股东大会表决
第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规并参
照证券交易所有关规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股
东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避
表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关
联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据《公司章程》和
本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通
知，并载入会议记录。
第四十六条 股东大会在董事、监事选举中，根据法律、法规和《公司章
程》的规定，可以实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，选举
两名及以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十条 因违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规则规定的
股东大会纪律，被责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东大会有效
表决权总数。
第五十一条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中
行使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或
代表的股份数不计入本次股东大会有效表决权的股份总数。
第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十三条 表决结果统计完成后，应当报告会议主持人。会议主持人如
果对提交表决的决议结果有任何疑义，可以对投票数进行点算；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指独立董事依据《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定行使发表独
立意见特别职权的事项；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第五十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九章 征集投票权
第五十六条 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
公司独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东有下列情形之一的，不得
公开征集：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
征集人自征集日至行权日期间应当符合本条前两款规定。公司、公司股东大
会召集人不得在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》之外，对征集人设
置其他条件。
征集人可以自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
前述征集日指征集公告在证券交易所网站和符合中国证监会规定 条件 的媒
体上披露的日期；行权日指征集人代为行使股东权利的日期（提案权行权日指征
集人将提案提交召集人的日期；表决权行权日指股东大会召开的日期）。
征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不
转让所持股份。
第五十七条 征集人应当依法充分披露股东作出授权委托所必需的信 息，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，符合相关信息披露要
求或格式指引，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
征集人应当通过公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规 定条 件的
媒体上披露征集文件，公司应当予以配合。
征集人在其他媒体上发布相关信息，其内容不得超出在前款规定媒体上披露
的内容，发布时间不得早于前款规定媒体披露的时间。
第五十八条 以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体董事二分之一
以上审议通过，并公告相关的董事会决议。股东可以采取单独或联合的方式，征
集投票权。
第五十九条 征集人征集表决权的，应当提出明确的表决意见，不接受与
其表决意见不一致的委托，但中国证监会另有规定的除外。
征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他
提案的投票意见，并按其意见代为表决。
第六十条 征集人启动公开征集活动，应当将拟披露的征集公告及相关备查
文件提交召集人。
召集人收到上述文件后，应当于 2 个交易日内披露征集公告，经核查认为征
集人不符合本规则第五十六条规定条件而拒绝披露的，应当向征集人书面反馈不
符合规定的证据和律师出具的法律意见。召集人配合征集人披露征集公告后方取
得证据证明征集人不符合条件的，应当披露征集人不符合条件的公告和律师出具
的法律意见。
第六十一条 征集公告应当载明以下内容：
（一）征集人符合本规则第五十六条规定的条件及依法公开征集的声明、征
集日至行权日期间持续符合条件的承诺；
（二）征集事由及拟征集的股东权利；
（三）征集人基本信息及持股情况；
（四）征集人与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人
及其关联人之间的关联关系；
（五）征集人与征集事项之间可能存在的利害关系；
（六）征集主张及详细理由，并说明征集事项可能对公司利益产生的影响；
（七）征集方案，包括拟征集股东权利的确权日、征集期限、征集方式、征
集程序和步骤、股东需提交的材料及递交方式等；
（八）股东授权委托书；
（九）其他需要说明的事项。
征集人委托证券公司、证券服务机构公开征集公司股东权利的，征集公告还
应当包括授权委托情况、证券公司和证券服务机构基本情况、与征集人和征集事
项不存在利害关系的声明。
征集公告披露后，征集人出现不符合本规则第五十六条规定情形的，应当及
时通知召集人披露并取消本次公开征集活动。
第六十二条 前条所述的股东授权委托书应当载明以下内容：
（一）授权委托事项；
（二）授权委托的权限；
（三）授权委托的期限以最近一期股东大会为限；
（四）股东的信息，包括姓名或名称、公民身份号码或统一社会信用代码、
股东账户、持股数量、联系方式等；
（五）股东实际持股份额应以确权日为准、股东将所拥有权益的全部股份对
应的权利份额委托给征集人的说明；
（六）其他需要说明的事项。
股东应当在授权委托书上签名或盖章，并向征集人提供身份证明和持股证明
材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民
共和国法律规定办理证明手续。
第六十三条 本规则第六十条规定的备查文件包括：
（一）征集人身份证明文件；
（二）征集人符合本规则第五十六条规定条件的证明材料；
（三）征集公告涉及其他事项的相关材料。
征集人为公司股东的，符合条件证明材料为证券登记结算机构出具的股东持
股证明材料，该材料出具日与提交备查文件日，间隔不得超过 2 个交易日。征集
人为投资者保护机构的，身份证明和符合条件证明材料为其营业执照。
第六十四条 征集人代为行使表决权的，应当在股东大会召开 2 日前，将
股东授权委托书、授权股东的身份证明等材料提交召集人。
征集人应当凭身份证明文件、符合条件证明材料、授权委托书出席股东大会，
并严格按照股东授权委托书中的指示内容代为行使表决权。
征集人为自然人股东的，需出示和提供身份证、股东证券账户卡；征集人为
法人股东的，需出示和提供《企业法人营业执照》复印件、法定代表人身份证明、
法定代表人依法出具的书面委托书、股东证券账户卡、代理人身份证明等必备资
料；征集人为公司董事会的，需出示和提供董事会授权委托书；征集人为独立董
事的，需出示和提供身份证。
第六十五条 征集人出席股东大会并代为行使表决权的，公司应当在公告
中披露以下信息，征集人应当配合提供相关信息及材料：
（一）征集获得授权的股东人数、合计持股数量及持股比例；
（二）征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书中的指示内容代
为行使股东权利；
（三）征集事项相关提案的表决结果；
（四）其他应当说明的事项。
第六十六条 征集人征集提案权的，提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、证券交易所和《公
司章程》的有关规定。
第六十七条 征集人征集提案权的，应当在征集公告中披露提案内容，以
及为使股东对拟提案讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释，提案事项有专
项公告要求的，还应当同时披露专项公告。
第六十八条 提案权征集公告的披露，不以公司披露股东大会通知为前提，
但应当在征集结果满足行使提案权的持股比例要求后，方可行使提案权。
召集人可以依据证券登记结算机构提供的股东名册，核实征集人在确权日征
集获得提案权对应的股份数量及持股比例。
第六十九条 征集人征集提案权的，应当于最近一期股东大会召开 10 日
前向召集人报送征集结果公告及相关备查文件。征集结果公告应当载明以下内容：
（一）征集获得的股东人数、合计持股数量及持股比例；
（二）征集结果是否满足行使提案权的持股比例要求；
（三）其他应当说明的事项。
备查文件包括股东签署的授权委托书、证券登记结算机构出具的确权日持股
证明材料。
第七十条 征集结果不满足行使提案权持股比例要求的，该次征集结束。征
集结果满足行使提案权持股比例要求的，征集人应当在最近一期股东大会召开 10
日前将临时提案书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内
容，并将提案提交最近一期股东大会审议。除征集人不符合本规定第五十六条规
定条件、相关提案不符合有关规定外，召集人不得拒绝将临时提案提交最近一期
股东大会审议。召集人未按前述要求将提案提交最近一期股东大会审议的，应当
披露未提交原因、依据和律师的法律意见。
第七十一条 征集人行使表决权、提案权的，应当聘请律师对下列问题出
具法律意见并按规定披露：
（一）征集人自征集日至行权日期间是否符合本规则第五十六条规定的条件；
（二）征集方案、征集投票权委托书、征集投票权行使是否真实、有效，征
集程序及行权结果是否合法合规；
（三）被征集人人数、所持有效表决权股份数及明细资料；
（四）征集提案权时，征集结果是否满足临时提案的持股比例要求；
（五）其他应征集人或根据中国证监会、证券交易所规定要求说明的事项。
第七十二条 征集人聘请的律师事务所与公司聘请见证股东大会的律师
事务所，应为不同律师事务所。
第七十三条 征集人撤销公开征集的，应当在股东权利的确权日前披露撤
销征集公告，充分披露撤销的原因，在确权日后不得撤销。
第七十四条 征集人不得设置股东授权委托不可撤销的条款。
股东撤销表决权授权委托的，应当于征集人代为行使表决权之前撤销，撤销
后征集人不得代为行使表决权。股东未在征集人代为行使表决权之前撤销，但其
出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表
决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。
股东撤销提案权授权委托的，应当在提案权确权日前书面通知征集人，撤销
后征集人不得将其计入征集获得的股东人数、持股数量及比例。
第七十五条 股东将股东权利重复委托给同一或不同征集人，但其授权内
容不同的，以股东最后一次签署的授权委托书为准，无法判断签署时间的，以最
后收到的授权委托书为准。
第七十六条 股东大会结束时，征集人所持有的投票授权委托书原件及附
件等参会依据性资料，由公司连同股东大会会议记录、出席会议股东的签名册等
会议文件一并保存。公司应当建立公开征集活动档案，以电子或纸质形式存档，
保存期限为 10 年。
第十章 股东大会决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）《公司章程》及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除本公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
第八十条 议案通过后形成股东大会决议。决议内容应当符合法律、法规和
《公司章程》的规定。出席会议的董事应当保证决议内容真实、准确和完整，不
得使用引起歧义的表述。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第十一章 股东大会会议记录
第八十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。
第八十三条 股东大会会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。
第八十五条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第十二章 股东大会决议执行
第八十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内
容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理
的事项，直接由监事会组织实施。
第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会决议通过后立即就任。
第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第九十条 股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会
向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报
告，监事会认为有必要时也可先向董事会通报。
第十三章 附则
第九十一条 本规则为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，依照国家
有关法律法规和《公司章程》有关规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章
程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。
第九十二条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第九十三条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第九十四条 本规则由董事会负责解释。
重庆百亚卫生用品股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
