上海复星医药（集团）股份有限公司
独立非执行董事制度
（2024年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”)治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》
（以
下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
（《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》以下合称“《上市规则》”）以及《上海复星医药（集团）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立非执行董事应当按照相关法律、法规、公司股票上市地监管要求和《公
司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。
独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保有
足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
第四条 公司董事会（以下简称“董事会”
）必须包括至少 3 名独立非执行董
事，其中至少有 1 名会计专业人士。董事会成员中应当有 1/3 以上独立非执行董
事。
第五条 担任独立非执行董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。
第二章 独立非执行董事的任职资格与条件
第六条 担任独立非执行董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》、《上市规则》及《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立非执行董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、公司股票上市地监管要求和《公司章程》规定的其他条
件。
第七条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司、其控股股东、实际控制人或其各自附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司、其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、审计、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、法规、公司股票上市地监管要求和《公司章程》规定的不具备
独立性的其他人员。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第三章 独立非执行董事提名、选举和更换程序
第八条 根据公司董事提名政策的相关程序及要求，董事会、监事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，
并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非
执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
第九条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信不良记录等情况，考虑公司董事会成员多元化政策相关因素，并对其符
合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第九条及本
条前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交
易所及其他监管机构（如适用）。
上海证券交易所对独立非执行董事候选人的任职资格和独立性进行审核后
提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立非执行董事。
公司召开股东大会选举独立非执行董事时，董事会应当对独立非执行董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况作出说明。
第十一条 公司股东大会选举 2 名以上独立非执董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立非执行董事出现法律、法规及公司股票上市地监管要求规定的不得担任
董事或不得担任独立非执行董事情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
或其各专门委员会组成不符合法律、法规及公司股票上市地监管要求或《公司章
程》规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发
生之日起 60 日内完成补选。
第十四条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立非执行董事辞职将导致董事会成员或其各专业委员会组成不符合法律、
法规及公司股票上市地监管要求或《公司章程》规定，或者独立非执行董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞任的独立非执行董事仍应当继续履行职责至新任独立非
执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选。
第四章 独立非执行董事的职责与履职方式
第十五条 独立非执行董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十七条及《管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十
八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、法规及公司股票上市地监管要求和《公司章程》规定的其他职
责。
第十六条 独立非执行董事除行使作为公司董事的一般职能外，还行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、法规及公司股票上市地监管要求和《公司章程》规定的其他职
权。
独立非执行董事行使前款第（一）至（三）项职权应当取得全体独立非执行
董事的过半数同意。独立非执行董事行使前款第（一）项职权的，公司应当及时
披露。如上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、法规及公司股票上市地监管要求和《公司章程》规定的其他事
项。
第十八条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行
董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立非执行董事应当亲自出席董事会及其专门委员会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立非执行董事代为出席。相关授权委托书应于会议表决前提交
给会议主持人。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立非执
行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会
解除该独立非执行董事职务。
第二十条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立非执行董事应当持续关注本制度第十七条及《管理办法》
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发
现存在违反法律、法规及公司股票上市地监管要求和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证
监会和上海证券交易所及其他监管机构（如适用）报告。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的
会议（以下简称“独董专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第
十七条所列事项，应当经独董专门会议审议。
独董专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独董专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举 1 名独立非执行董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立非执行董事可以自
行召集并推举 1 名代表主持。公司应当为独董专门会议的召开提供便利和必要的
支持。
第二十三条 召开独董专门会议，应当提前 3 日将通知送达全体独立非执行
董事并提供相关资料。情况紧急，需要尽快召开独董专门会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
独董专门会议可以通过现场会议、通讯方式（包括视频、电话等）或现场与
通讯相结合等方式召开。
独董专门会议表决时应当采取记名投票表决的方式，实行一人一票。独董专
门会议所作决议应经全体独立非执行董事的过半数通过方为有效。
第二十四条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独董专门会议外，独立非
执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员会、独董专门会议应当按规定制作会
议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对
会议记录签字确认。
独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执
行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第二十六条 独立非执行董事通过参加公司股东大会、业绩说明会、投资者
交流等多种方式与中小股东加强沟通。独立非执行董事可以就投资者提出的问题
及时向公司核实。
第二十七条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独董专门会议工作情况；
（三）对本制度第十七条及《管理办法》第二十六条、第二十七条、第二十
八条所列事项进行审议和行使本制度第十六条第一款所列独立非执行董事特别
职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第五章 独立非执行董事年报工作规程
第二十八条 在公司年报编制和披露过程中，独立非执行董事应当按照有关
法律、法规、公司股票上市地监管要求和《公司章程》规定，切实履行独立非执
行董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益，尤其要关注中
小股东的合法权益不受损害。
第二十九条 独立非执行董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券业务资
格、以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的
从业资格进行核查。
第三十条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立非执
行董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第三十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立非执行董事与年审会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题，独立非执行董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及
当事人签字。
第六章 独立非执行董事履职的保障
第三十二条 公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会秘书办公室协助独立非执行董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第三十三条 公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证
等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳
情况。
第三十四条 公司应及时向独立非执行董事发出董事会、相关专门委员会的
会议通知及资料，不迟于法律、法规及公司股票上市地监管要求或公司董事会议
事规则及专门委员会实施细则的规定，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道，
独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。2 名及以上独立非执行董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十五条 独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所及其他监
管机构（如适用）报告。
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海
证券交易所及其他监管机构（如适用）报告。
第三十六条 公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第三十七条 公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相应的津贴。津
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立非执行董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有
利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立独立非执行董事责任保险制度，以降低独立非执
行董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”都含本数；
“低于”
“高于”、
“超过”不含
本数。
第四十条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、公司股票上市地监管要
求以及《公司章程》规定相抵触的，遵照法律、法规、公司股票上市地监管要求
及《公司章程》等规定执行。
第四十一条 本制度由董事会负责解释。
第四十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零二四年三月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
