上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
（「 公 司 」）
（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
董事會提名委員會職權範圍及實施細則
第一章 總則
第一條 為規範公司董事、高級管理人員的聘任準則及程序，優化董事會人員組
成 ， 完 善 公 司 治 理 結 構 ， 根 據《 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 》、《 上 市 公 司 治 理
準 則 》、《 公 司 章 程 》、《 上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則 》、《 香 港 聯 合 交 易
所有限公司證券上市規則》 （ 以 下 簡 稱《 港 交 所 上 市 規 則 》）及 其 他 有 關 規
定，公司設立董事會提名委員會，並制定本細則。
第二條 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主
要負責對公司董事、高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇並
提出建議。
第三條 本 細 則 所 稱 高 級 管 理 人 員 是 指 公 司 首 席 執 行 官 、 總 裁 、 副 總 裁（ 包 括 高 級
副 總 裁 ）、 財 務 負 責 人（ 財 務 總 監 ）、 董 事 會 秘 書 以 及 公 司 章 程 規 定 的 其 他
高級管理人員。
第二章 人員組成
第四條 提名委員會成員由三至五名董事組成，獨立非執行董事佔多數。
– 1 –
第五條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或三分之一以上全體
董事提名，並由董事會過半數選舉產生和罷免。
第六條 提 名 委 員 會 設 主 任 委 員（ 召 集 人 ）一 名 ， 由 獨 立 非 執 行 董 事 委 員 擔 任 ， 負
責主持委員會工作；主任委員由董事會過半數選舉產生和罷免。
第七條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期
間如有委員不再擔任公司董事職務，則自離任之日起自動失去委員資
格。委員在任期屆滿前可向董事會提交書面的辭職申請。委員在失去資
格或獲准辭職後，由董事會根據本細則相關規定補足委員人數。
第八條 提名委員會可下設工作組作為日常辦事機構，負責前期準備、日常聯絡
和會議組織工作。
提名委員會可設秘書一名，負責協助提名委員會主任委員開展日常工
作。
第三章 職責權限
第九條 提名委員會的主要職責權限：
（ 一 ）根 據 公 司 經 營 活 動 情 況 、 資 產 規 模 和 股 權 結 構 ， 每 年 對 董 事 會 的 架
構 、 人 數 和 組 成（ 包 括 技 能 、 知 識 、 經 驗 方 面 ）進 行 審 核 ， 並 根 據 公
司策略就董事會擬作變動提出建議；
（ 二 ）研 究 及 擬 定 董 事 、 高 級 管 理 人 員 的 選 擇 標 準 和 程 序 ， 並 向 董 事 會 提
出建議；
（ 三 ）廣 泛 搜 尋 合 格 的 董 事 、 高 級 管 理 人 員 的 人 選 ；
– 2 –
（ 四 ）對 董 事 、 高 級 管 理 人 員 人 選 進 行 遴 選 、 審 核 並 提 出 建 議 ；
（ 五 ）評 核 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 及 審 視 獨 立 非 執 行 董 事 就 其 獨 立 性 而
作 出 的 年 度 確 認 ， 並 在《 企 業 管 治 報 告 》內 披 露 審 核 結 果 ；
（ 六 ）物 色 及 提 名 可 填 補 董 事 臨 時 空 缺 的 人 選 ， 供 董 事 會 批 准 ；
（ 七 ）就 董 事 委 任 或 重 新 委 任 以 及 董 事（ 尤 其 是 董 事 長 ）繼 任 計 劃 的 有 關 事
宜向董事會提出建議；
（ 八 ）對 董 事 、 高 級 管 理 人 員 的 工 作 情 況 進 行 評 估 ， 在 必 要 時 根 據 評 估 結
果提出更換董事、高級管理人員的意見或建議；
（ 九 ）檢 討 及 監 察 董 事 及 高 級 管 理 人 員 之 培 訓 及 持 續 專 業 發 展 ； 及
（ 十 ）法 律 、 法 規 、 公 司 股 票 上 市 地 監 管 要 求 和《 公 司 章 程 》規 定 以 及 董 事
會授權的其他事宜。
提名委員會就下列事項向董事會提出的建議，如未被董事會採納或者未
被完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的
具體理由，並進行披露：
（ 一 ）提 名 或 者 任 免 公 司 董 事 ；
（ 二 ）聘 任 或 者 解 聘 公 司 高 級 管 理 人 員 ；
（ 三 ）法 律 、 法 規 、 公 司 股 票 上 市 地 監 管 要 求 和《 公 司 章 程 》規 定 的 其 他 事
項。
– 3 –
第十條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定；控股股
東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，
否則，不能提出替代性的董事、高級管理人員人選。
第十一條 在不影響提名委員會於其職權範圍內所列出的權利及職責下，甄選並提
名董事的最終責任由全體董事承擔。
第四章 決策程序及甄選準則
第十二條 提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定，結合本公司實際情
況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期
限，形成決議後備案並提交董事會通過，並遵照實施。
第十三條 董事、高級管理人員的選任程序：
（ 一 ）提 名 委 員 會 應 積 極 與 公 司 有 關 部 門 進 行 交 流 ， 研 究 公 司 對 新 董 事 、
高級管理人員的需求情況，並形成書面材料；
（ 二 ）提 名 委 員 會 可 在 公 司 、 其 附 屬 公 司 以 及 人 才 市 場 等 廣 泛 搜 尋 董 事 、
高級管理人員人選；
（ 三 ）搜 集 初 選 人 的 職 業 、 學 曆 、 職 稱 、 詳 細 的 工 作 經 歷 、 全 部 兼 職 等 情
況，形成書面材料；
（ 四 ）征 求 被 提 名 人 對 提 名 的 同 意 ， 否 則 不 能 將 其 作 為 董 事 、 高 級 管 理 人
員人選；
（ 五 ）召 集 提 名 委 員 會 會 議 ， 根 據 董 事 、 高 級 管 理 人 員 的 任 職 條 件 ， 對 初
選人員進行資格審查；
– 4 –
（ 六 ）在 選 舉 新 的 董 事 和 聘 任 新 的 高 級 管 理 人 員 十 五 天 前 ， 向 董 事 會 提 出
董事候選人、新聘高級管理人員人選的建議和相關材料；
（ 七 ）根 據 董 事 會 決 定 和 反 饋 意 見 進 行 其 他 後 續 工 作 。
第十四條 在評估及挑選候選人擔任董事時，提名委員會應當考慮包括下列準則,以
確保公司董事會成員具備切合公司業務所需的技巧、知識、經驗及多元
觀點：
（ 一 ）品 格 與 誠 實 ；
（ 二 ）資 格 ， 包 括 專 業 資 格 、 技 巧 、 知 識 及 與 本 公 司 業 務 及 策 略 相 關 的 經
驗，以及董事會成員多元化政策所提述的多元化因素；
（ 三 ）為 達 致 、 實 施 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策 而 採 納 的 任 何 可 計 量 目 標 ；
（四）
《 港 交 所 上 市 規 則 》關 於 董 事 會 需 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 的 規 定 ， 以 及
參 考《 港 交 所 上 市 規 則 》內 列 明 候 選 人 是 否 被 視 為 獨 立 的 指 引 ；
（ 五 ）候 選 人 的 專 業 資 格 、 技 巧 、 知 識 、 經 驗 、 獨 立 性 及 性 別 多 元 化 方 面
可為董事會帶來的任何潛在貢獻；
（ 六 ）是 否 願 意 及 是 否 能 夠 投 放 足 夠 時 間 履 行 其 身 為 董 事 會 成 員 及 擔 任 董
事會轄下委員會的委員的職責；
（ 七 ）其 他 適 用 於 公 司 業 務 及 其 繼 任 計 劃 的 其 他 各 項 因 素 ， 提 名 委 員 會 及
╱或董事會可在有需要時修訂有關因素。
– 5 –
第五章 議事規則
第十五條 有下列情形之一的，主任委員應在五天內召集提名委員會會議：
（ 一 ）主 任 委 員 認 為 必 要 時 ；
（ 二 ）二 分 之 一 以 上 委 員 提 議 時 。
第十六條 會議召開的三天前應通知全體委員。主任委員不能出席時可委託另一名
獨立非執行董事委員主持。
第十七條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有
一 票 的 表 決 權 ； 會 議 做 出 的 決 議 ， 必 須 經 全 體 委 員（ 包 括 未 出 席 會 議 的 委
員 ）的 過 半 數 通 過 。
第十八條 提名委員會表決方式為舉手表決或投票表決；在保障委員充分表達意見
的前提下,會議可以採用通訊方式召開。
第十九條 提名委員會秘書、工作組成員可列席提名委員會會議，必要時可邀請公
司非委員董事、監事及相關高級管理人員列席會議，但非委員對會議議
案沒有表決權。
第二十條 提 名 委 員 會 履 行 職 責 時 應 獲 提 供 足 夠 資 源 以 履 行 其 職 能（ 包 括 獨 立 法 律 及
專 業 顧 問 意 見 的 資 源 ）， 公 司 相 關 部 門 應 給 予 配 合 ， 所 需 費 用 由 公 司 承
擔。
第二十一條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的提案必須遵循有關
法 律 、 法 規 、 公 司 股 票 上 市 地 監 管 要 求 以 及《 公 司 章 程 》及 本 細 則 的 規
定。
第二十二條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；
會議記錄由公司董事會秘書保存。
– 6 –
第二十三條 提名委員會會議通過的提案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。
第二十四條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董
事會的授權，不得擅自披露有關信息。
第六章 附則
第二十五條 本細則未盡事宜，或與有關法律、法規、公司股票上市地監管要求以及
《 公 司 章 程 》要 求 相 抵 觸 的 ， 遵 照 法 律 、 法 規 、 公 司 股 票 上 市 地 監 管 要 求
以 及《 公 司 章 程 》等 規 定 執 行 。
第二十六條 本細則自董事會審議通過之日起生效，修訂時亦同。
第二十七條 本細則由公司董事會負責解釋。
上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司
董事會
二零二四年三月二十二日
註：如本細則的英文及中文版本有任何差異，概以中文版本為準。
– 7 –
首页
微信公众号
证券之星APP
