证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-033
上海复星医药（集团）股份有限公司
第九届董事会第四十六次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第四
十六次会议（临时会议）于2024年3月22日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本
次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通
过如下议案：
一、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事制
度》的议案。
根据 2023 年 9 月起施行的中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独董管理办法》”），并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药
（集团）股份有限公司独立非执行董事制度》（以下简称“《独立非执行董事制度》”）
作全面修订；同时，鉴于《上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事年报
工作制度》（以下简称“《独董年报工作制度》”）的相关规定已纳入修订后的《独立非
执行董事制度》，同意废止《独董年报工作制度》。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括 4 名独
立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《独立非执行董事制度》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
二、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会审计委员会
职权范围及实施细则》的议案。
根据《独董管理办法》，并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）
股份有限公司董事会审计委员会职权范围及实施细则》（以下简称“《审计委员会职权
范围及实施细则》”）部分条款作修订（详见附件一）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括 4 名独
立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《审计委员会职权范围及实施细则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
三、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名委员会
职权范围及实施细则》的议案。
根据《独董管理办法》，并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）
股份有限公司董事会提名委员会职权范围及实施细则》（以下简称“《提名委员会职权
范围及实施细则》”）部分条款作修订（详见附件二）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括 4 名独
立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《提名委员会职权范围及实施细则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会职权范围及实施细则》的议案。
根据《独董管理办法》，并结合本公司的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》（以下简称“《薪酬与考
核委员会职权范围及实施细则》”）部分条款作修订（详见附件三）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括 4 名独
立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书工作制
度》的议案。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》，并结合本公司
的实际情况，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会秘书工作制度》
（以
下简称“《董事会秘书工作制度》”）部分条款进行修订（详见附件四）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括 4 名独
立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
六、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》
的议案。
根据《独董管理办法》，并结合本公司的实际情况，同意并提请股东大会批准对《上
海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制
度》”）部分条款作修订（详见附件五）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括 4 名独
立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提请本公司股东大会批准。
七、审议通过关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》
的议案。
根据《独董管理办法》，并结合本公司的实际情况，同意并提请股东大会批准对《上
海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制
度》”）部分条款作修订（详见附件六）。
董事会对本议案进行表决时，无董事需回避表决，董事会全体董事（包括 4 名独
立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案还需提请本公司股东大会批准。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年三月二十二日
附件一：《审计委员会职权范围及实施细则》修订对照表
现行条款 修订后条款
第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成， 第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，
独立非执行董事占多数。委员中至少有一名独立 该等董事不得在公司担任高级管理人员，且独立
非执行董事为会计专业人士。 非执行董事应当过半数。委员中至少有一名独立
非执行董事为会计专业人士。
...... ......
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名， 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工 由会计专业背景的独立非执行董事委员担任，负
作；主任委员由董事会过半数选举产生和罢免。 责主持委员会工作；主任委员由董事会过半数选
举产生和罢免。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限：
...... ......
就上述所有事宜向董事会汇报；及考虑及处理任 就上述所有事宜向董事会汇报；及考虑及处理任
何其他由董事会提交审计委员会处理之事项。 何其他由董事会提交审计委员会处理之事项。
下列事项应当经审计委员会过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计评估变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、法规、公司股票上市地监管要求和
《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会会议分为例会和临时 第十三条 审计委员会会议分为例会和临时
会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次， 会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，
临时会议由审计委员会主任委员或二分之一以 临时会议由审计委员会主任委员或两名及以上
上的委员提议召开。会议召开的三天前须通知全 的委员提议召开。会议召开的三天前须通知全体
体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出 委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
席时可委托另一名独立非执行董事委员主持。 时可委托另一名独立非执行董事委员主持。
现行条款 修订后条款
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决
方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法 方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、法
规、《公司章程》、《上证所上市规则》、《港交所 规、公司股票上市地监管要求、《公司章程》及
上市规则》及本细则的规定。 本细则的规定。
第二十二条 本细则未尽事宜，遵照法律、法规、 第二十二条 本细则未尽事宜，或与有关法律、
规章、《公司章程》、《上证所上市规则》及《港 法规、公司股票上市地监管要求以及《公司章程》
交所上市规则》等规定执行。 要求相抵触的，遵照法律、法规、公司股票上市
地监管要求以及《公司章程》等规定执行。
第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起 第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起
生效。 生效，修订时亦同。
除上述条款修订外，《审计委员会职权范围及实施细则》正文的其他条款内容不变。
附件二：《提名委员会职权范围及实施细则》修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为规范公司董事、总裁及其他高级管 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的聘
理人员的聘任准则及程序，优化董事会人员组 任准则及程序，优化董事会人员组成，完善公
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有
《上证所上市规则》）
、《香港联合交易所有限公 限公司证券上市规则》（以下简称《港交所上市
司证券上市规则》（以下简称《港交所上市规 规则》
）及其他有关规定，公司设立董事会提名
则》
）及其他有关规定，公司设立董事会提名委 委员会，并制定本细则。
员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东
大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公 大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公
司董事和总裁及其他高级管理人员的人选、选 司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程
择标准和程序进行选择并提出建议。 序进行选择并提出建议。
第三条 本细则所称高级管理人员是指公司总 第三条 本细则所称高级管理人员是指公司首
裁、副总裁（包括高级副总裁）、财务负责人（财 席执行官、总裁、副总裁（包括高级副总裁）
、
务总监）、董事会秘书以及公司章程规定的其他 财务负责人（财务总监）
、董事会秘书以及公司
高级管理人员。 章程规定的其他高级管理人员。
第九条 提名委员会的主要职责权限： 第九条 提名委员会的主要职责权限：
...... ......
（二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的 （二）研究及拟定董事、高级管理人员的选择
选择标准和程序，并向董事会提出建议； 标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级 （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的
管理人员的人选； 人选；
（四）对董事、总裁及其他高级管理人员人选 （四）对董事、高级管理人员人选进行遴选、
进行审查并提出建议； 审核并提出建议；
...... ......
（八）对董事、总裁及其他高级管理人员的工 （八）对董事、高级管理人员的工作情况进行
现行条款 修订后条款
作情况进行评估，在必要时根据评估结果提出 评估，在必要时根据评估结果提出更换董事、
更换董事、总裁或其他高级管理人员的意见或 高级管理人员的意见或建议；
建议；
（九）检讨及监察董事及高级管理人员之培训 （九）检讨及监察董事及高级管理人员之培训
及持续专业发展；及 及持续专业发展；及
（十）董事会授权的其他事宜。 （十）法律、法规、公司股票上市地监管要求
和《公司章程》规定以及董事会授权的其他事
宜。
提名委员会就下列事项向董事会提出的建议，
如未被董事会采纳或者未被完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露：
（一） 提名或者任免公司董事；
（二） 聘任或者解聘公司高级管理人员；
（三） 法律、法规、公司股票上市地监管要
求和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的 第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的
提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分 提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分
理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委 理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委
员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、 员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、
总裁及其他高级管理人员人选。 高级管理人员人选。
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和
公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究 公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究
公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选 公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择
条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案 程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事
并提交董事会通过，并遵照实施。 会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、总裁及其他高级管理人员 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
的选任程序：
现行条款 修订后条款
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行 （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行
交流，研究公司对新董事、总裁及其他高级管 交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需
理人员的需求情况，并形成书面材料； 求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、其附属公司以及 （二）提名委员会可在公司、其附属公司以及
人才市场等广泛搜寻董事、总裁人选； 人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详 （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细
细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材 的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能 （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能
将其作为董事、总裁人选； 将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总裁 （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级
的任职条件，对初选人员进行资格审查； 管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审
查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他 （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人
高级管理人员十五天前，向董事会提出董事候 员十五天前，向董事会提出董事候选人、新聘
选人、新聘总裁及其他高级管理人员人选的建 高级管理人员人选的建议和相关材料；
议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后 （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后
续工作。 续工作。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表 第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表
决方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、 决方式和会议通过的提案必须遵循有关法律、
法规、
《公司章程》
、《上证所上市规则》
、《港交 法规、公司股票上市地监管要求以及《公司章
所上市规则》及本细则的规定。 程》及本细则的规定。
第二十五条 本细则未尽事宜，遵照法律、法 第二十五条 本细则未尽事宜，或与有关法律、
规、规章、
《公司章程》
、《上证所上市规则》及 法规、公司股票上市地监管要求以及《公司章
《港交所上市规则》等规定执行。 程》要求相抵触的，遵照法律、法规、公司股
票上市地监管要求以及《公司章程》等规定执
行。
现行条款 修订后条款
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起 第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起
生效。 生效，修订时亦同。
除上述条款修订外，《提名委员会职权范围及实施细则》正文的其他条款内容不变。
附件三：《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为进一步健全公司董事、总裁及其他 第一条 为进一步健全公司董事、高级管理人
高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治
《上市公司治理准则》、《公司章程》、《上海证 理准则》、《公司章程》、《上海证券交易所股票
券交易所股票上市规则》
（以下简称《上证所上 上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》）
、《香港联合交易所有限公司证券上市 市规则》（以下简称《港交所上市规则》）及其
规则》（以下简称《港交所上市规则》）及其他 他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员
有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会， 会，并制定本细则。
并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按
照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负 照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负
责制订公司董事、总裁及其他高级管理人员的 责制订公司董事、高级管理人员的考核标准并
考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董 进行考核；负责制订、审查公司董事、高级管
事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方 理人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责。
案，并对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指公司总 第三条 本细则所称高级管理人员是指公司首
裁、副总裁、财务负责人（财务总监）
、董事会 席执行官、总裁、副总裁、财务负责人（财务
秘书以及公司章程规定的其他高级管理人员。 总监）
、董事会秘书以及公司章程规定的其他高
级管理人员。
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事、总裁及其他高级管理人员管 （一）根据董事、高级管理人员管理岗位的主
理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相 要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关
关企业相关岗位的薪酬水平制定正规而具透明 岗位的薪酬水平制定正规而具透明度的程序制
度的程序制订薪酬政策、计划或方案，向董事 订薪酬政策、计划或方案，向董事会提出建议；
会提出建议； ......
......
（三）厘定全体执行董事及高级管理人员之薪 （三）厘定全体执行董事及高级管理人员之薪
现行条款 修订后条款
酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿 酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿
金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）
，并 金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并
就非执行董事之薪酬向董事会提出建议。薪酬 就前述事项及非执行董事之薪酬向董事会提出
与考核委员会应考虑的因素包括同类公司支付 建议。薪酬与考核委员会应考虑的因素包括同
薪酬、董事及高级管理人员须付出时间及职责、 类公司支付薪酬、董事及高级管理人员须付出
公司内其他职位之雇用条件； 时间及职责、公司内其他职位之雇用条件；
...... ......
（八）审查公司董事、总裁及其他高级管理人 （八）审查公司董事、高级管理人员的履行职
员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评； 责情况，并对其进行年度绩效考评；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）审阅《港交所上市规则》第十七章有关 （十）审阅构成《港交所上市规则》第十七章
股份计划的事宜，并向董事会作出建议；及 有关股份计划的事宜，包括制定或者变更股权
激励计划、员工持股计划以及激励对象或授权
益、行使条件成就等，并向董事会作出建议；
（十一）董事会授权的其他事宜。 （十一）就董事、高级管理人员在拟分拆子公
司安排持股计划向董事会提出建议；及
（十二）法律、法规、公司股票上市地监管要
求和《公司章程》规定以及董事会授权的其他
事宜。
薪酬与考核委员会就本条第（三）、（十）、（十
一）项以及根据法律、法规、公司股票上市地
监管要求和《公司章程》要求向董事会提出的
建议，如未被董事会采纳或未完全被采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
现行条款 修订后条款
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董
事的薪酬政策、计划或方案，须报经公司董事 事的薪酬政策、计划或方案，须报经公司董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施； 会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司总裁及其他高级管理人员的薪酬政策、计 公司高级管理人员的薪酬政策、计划或方案须
划或方案须报公司董事会批准。 报公司董事会批准。
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组 第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组
负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工 负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的资料： 作，提供公司有关方面的资料：
...... ......
（三） 提供董事、总裁及其他高级管理人员 （三） 提供董事、高级管理人员岗位工作业
岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情 绩考评系统中涉及指标的完成情况；
况；
...... ......
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、总裁 第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级
及其他高级管理人员考评程序： 管理人员考评程序：
（一）公司董事、总裁及其他高级管理人员向 （一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核
薪酬与考核委员会作述职和自我评价； 委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程 （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程
序，对董事、总裁及其他高级管理人员进行绩 序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；
效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策 （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策
提出董事、总裁及其他高级管理人员的报酬数 提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 式，表决通过后，报公司董事会。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程
序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方 序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方
案必须遵循有关法律、法规、公司章程、
《上证 案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地
所上市规则》、《港交所上市规则》及本细则的 监管要求、公司章程及本细则的规定。
规定。
现行条款 修订后条款
第二十四条 本细则未尽事宜，遵照法律、法 第二十四条 本细则未尽事宜，或与有关法律、
规、规章、
《公司章程》
、《上证所上市规则》及 法规、公司证券上市地监管要求以及《公司章
《港交所上市规则》等规定执行。 程》要求相抵触的，遵照法律、法规、公司股
票上市地监管要求以及《公司章程》等规定执
行。
第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起 第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起
生效。 生效，修订时亦同。
除上述条款修订外，
《薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》正文的其他条款内容不变。
附件四：《董事会秘书工作制度》修订对照表
现行条款 修订后条款
第一条 为提高上海复星医药（集团）股份有 第一条 为提高上海复星医药（集团）股份有
限公司(以下简称“公司”或“本公司”)治理 限公司(以下简称“公司”或“本公司”)治理
水平，规范公司董事会（以下简称“董事会”） 水平，规范公司董事会（以下简称“董事会”）
秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中 秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中
华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》 司治理准则》等法律、法规、公司股票上市地
及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理 监管及配套指引要求及《上海复星医药（集团）
办法》等法律、法规、规范性文件及《上海复 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司 章
星医药（集团）股份有限公司章程》
（以下简称 程》”）等有关规定，特制定本制度。
“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制
度。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一 第十二条 董事会秘书具有下列情形之一
的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内 的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘： 将其解聘：
...... ......
（五） 违反法律、法规或其他规范性文件， （五） 违反法律、法规或公司股票上市地监
后果严重的。 管要求，后果严重的。
...... ......
第二十条 董事会秘书负责公司规范运作培 第二十条 董事会秘书负责公司规范运作培
训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员 训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员
及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范 及其他相关人员接受相关法律法规和公司股票
性文件的培训。 上市地监管要求的培训。
第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、监 第二十一条 董事会秘书应提示公司董事、监
事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知 事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知
悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文 悉前述人员违反相关法律法规、公司股票上市
件或《公司章程》
，做出或可能做出相关决策时， 地监管要求或《公司章程》
，做出或可能做出相
现行条款 修订后条款
应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券
交易所报告。
第二十八条 董事会秘书候选人或证券事务代 第二十八条 根据上海证券交易所相关监管要
表候选人应参加上海证券交易所认可的资格培 求，董事会秘书候选人或证券事务代表候选人
训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得 应参加上海证券交易所认可的资格培训，并取
董事会秘书资格培训合格证书。 得董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训
证明。
第二十九条 董事会秘书在任职期间应当每两 第二十九条 董事会秘书在任职期间应当参加
年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事 上海证券交易所举办或其认可的董事会秘书后
会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评 续培训。
的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的
最近一期董事会秘书后续培训。
第三十一条 董事会秘书违反有关法律、法规、 第三十一条 董事会秘书违反有关法律、法规、
规范性文件或《公司章程》的相关规定，则根 公司股票上市地监管要求或《公司章程》的相
据有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》， 关规定，则根据有关法律、法规、公司股票上
追究其相应的责任。 市地监管要求或《公司章程》，追究其相应的责
任。
第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法 第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法
律、法规、规范性文件相悖的，按有关法律、 律、法规、公司股票上市地监管要求及《公司
法规、规范性文件执行。 章程》要求相悖的，按有关法律、法规、公司
股票上市地监管要求及《公司章程》等规定执
行。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起 第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起
生效。 生效，修订时亦同。
除上述条款修订外，
《董事会秘书工作制度》正文的其他条款内容不变。
附件五：
《募集资金管理制度》修订对照表（尚待股东大会批准）
现行条款 修订后条款
为了规范上海复星医药（集团）股份有限公司 为了规范上海复星医药（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”
）募集资金的管理和使用， （以下简称“公司”
）募集资金的管理和使用，
保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和 保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、
《上 民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资 市公司证券发行管理办法》
、中国证监会《上市
金使用情况报告的规定》
、中国证监会《上市公 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票
和使用的监管要求》
（证监会公告[2022]15 号）
、 上市规则》
（以下简称“上证所《上市规则》”
）
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 及配套指引等有关规定，结合公司的实际情况，
“上证所《上市规则》”）、《上海证券交易所上 特制定本制度。
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公
司的实际情况，特制定本制度。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项 第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项
目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募 目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募
集资金置换自筹资金。 集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师 置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师
事务所出具鉴证报告，并由独立非执行董事、 事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构
监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同 或独立财务顾问发表明确同意意见并及时披
意意见并及时披露。 露。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的， 第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，
应当经公司董事会审议通过，独立非执行董事、 应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确 构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司
同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告 应当在董事会会议后及时公告下列内容：
下列内容：
...... ......
（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构或 （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出
现行条款 修订后条款
者独立财务顾问出具的意见。 具的意见。
...... ......
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补 第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补
充流动资金的，应当符合如下要求： 充流动资金的，应当符合如下要求：
...... ......
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金
的，应当经公司董事会审议通过，独立非执行 的，应当经公司董事会审议通过，监事会、保
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并 荐机构发表明确同意意见并及时披露。
及时披露。
...... ......
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金 第十九条 超募资金用于永久补充流动资金
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股 或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股
东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决 东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立非执行董事、监事会、保荐机构或 方式，监事会、保荐机构或独立财务顾问发表
独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在 明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时
董事会会议后及时公告下列内容： 公告下列内容：
...... ......
（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构或 （六）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具
独立财务顾问出具的意见。 的意见。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该 第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该
项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他 项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他
募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独 募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保
立非执行董事、保荐机构、监事会发表明确同 荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及 公司应在董事会审议后及时公告。
时公告。
...... ......
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集 第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集
资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过， 资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，
且经独立非执行董事、保荐机构、监事会发表 且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方
现行条款 修订后条款
明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司 可使用节余募集资金。公司应在董事会审议后
应在董事会审议后及时公告。 及时公告。
...... ......
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明 第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明
书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司 书或者公开发行募集文件所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大 募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大
会审议通过，且经独立非执行董事、保荐机构 会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问、
或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见 监事会发表明确同意意见后方可变更。
后方可变更。
...... ......
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在
提交董事会审议后及时公告以下内容： 提交董事会审议后及时公告以下内容：
...... ......
（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构或 （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对
者独立财务顾问对变更募投项目的意见； 变更募投项目的意见；
...... ......
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者
置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中 置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中
已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交 已全部对外转让或者置换的除外）
，应当在提交
董事会审议后及时公告以下内容： 董事会审议后及时公告以下内容：
...... ......
（六）独立非执行董事、监事会、保荐机构或 （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对
者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意 转让或者置换募投项目的意见；
见；
...... ......
现行条款 修订后条款
第三十条 独立非执行董事、董事会审计委 第三十条 经全体独立非执行董事过半数同
员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理 意，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
与使用情况。二分之一以上的独立非执行董事 使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 合，并承担必要的费用。
情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。 ......
......
第三十二条 本制度规定的事项如与国家有关 第三十二条 本制度未尽事宜，或与有关法律、
法律、行政法规及公司章程的规定相抵触，以 法规以及《公司章程》规定相抵触的，遵照法
国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规 律、法规及《公司章程》等规定执行。
定为准。并随国家法律、法规的变化而进行修
改。
第三十四条 本制度自公司董事会审议、股东 第三十四条 本制度自公司董事会审议、股东
大会通过后实施。 大会通过后实施，修订时亦同。
除上述条款修订外，
《募集资金管理制度》正文的其他条款内容不变。
附件六：
《关联交易管理制度》修订对照表（尚待股东大会批准）
现行条款 修订后条款
第十五条 与境内证券监管机构定义的关联方 第十五条 与境内证券监管机构定义的关联方
发生的关联交易： 发生的关联交易：
（一）本公司及/或附属公司与关联自然人发生 （一）本公司及/或附属公司与关联自然人发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民 的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民
币 30 万元以上（本集团提供担保除外）
、与关 币 30 万元以上（本集团提供担保除外）
、与关
联法人或其他组织发生的交易金额（包括承担 联法人或其他组织发生的交易金额（包括承担
的债务和费用）在人民币 300 万元以上且占本 的债务和费用）在人民币 300 万元以上且占本
集团最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上 集团最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上
的关联交易（本集团提供担保除外）
，应当及时 的关联交易（本集团提供担保除外），应当经独
披露。 董专门会议审议通过后，提交董事会审议并及
时披露。
（二）本公司及/或附属公司与关联方发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）占本集团最
近一期经审计净资产绝对值的 1%以上的关联交
易（本集团提供担保除外）
，应当提交董事会审
议并及时披露。
对于应当提交董事会审议并及时披露的关联交
易，应当由董事会审计委员会审查通过后提交
董事会批准；经董事会审计委员会审查并提交
董事会讨论前，应经过二分之一以上的独立非
执行董事。
独立非执行董事、董事会审计委员会可以聘请 独立非执行董事可以聘请独立财务顾问出具报
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 告，作为其判断的依据。
（三）本公司及/或附属公司与关联方发生的交 （二）本公司及/或附属公司与关联方发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在人民币 易金额（包括承担的债务和费用）在人民币
资产绝对值 5%以上的关联交易（本集团提供担 资产绝对值 5%以上的关联交易（本集团提供担
保除外），应当提交股东大会审议并及时披露。 保除外），应当提交股东大会审议并及时披露。
现行条款 修订后条款
...... ......
（四）本公司及/或附属公司不得为关联方提供 （三）本公司及/或附属公司不得为关联方提供
财务资助，但向非由本公司控股股东、实际控 财务资助，但向非由本公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该 制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。 财务资助的情形除外。
...... ......
（五）本公司及/或附属公司为关联方提供担 （四）本公司及/或附属公司为关联方提供担
保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通 保，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大 的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大
会审议。如系为控股股东、实际控制人及其关 会审议。如系为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方还应当提供反担保。 关联方还应当提供反担保。
...... ......
（五）对于本条第（二）至（四）项下应当提
交股东大会审议的重大关联交易，须经董事会
审计委员会、独董专门会议及董事会审议通过
后，提交股东大会审议。
（六）下列关联交易，应当按照连续十二个月 （六）下列关联交易，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则，并适用本条第（一）
、（三） 内累计计算的原则，并适用本条第（一）、
（二）
项的规定： 项的规定：
...... ......
（七）本公司及/或附属公司与关联方进行的下 （七）本公司及/或附属公司与关联方进行的下
述交易，可免于按照关联交易的方式进行审议 述交易，可免于按照关联交易的方式进行审议
和披露： 和披露：
...... ......
...... ......
现行条款 修订后条款
第十七条 境外证券监管机构定义的关连交易： 第十七条 境外证券监管机构定义的关连交易：
...... ......
（二）获豁免遵守有关股东批准规定，但需遵 （二）获豁免遵守有关股东批准规定，但需遵
守相关披露规定的关连交易以及持续关连交易 守相关披露规定的关连交易以及持续关连交易
（以下简称“部分豁免的关连交易/持续关连交 （以下简称“部分豁免的关连交易/持续关连交
易”），应根据本制度第十五条规定的董事会审 易”），应当经独董专门会议审议通过后提交董
议程序进行审议，并按照联交所《上市规则》 事会审议，并按照联交所《上市规则》的规定
的规定履行申报及公告。 履行申报及公告。
（三）不属于上述第（一）项、第（二）项所 （三）不属于上述第（一）项、第（二）项所
述的关连交易/持续关连交易（以下简称“非豁 述的关连交易/持续关连交易（以下简称“非豁
免的关连交易/持续关连交易”）应提交股东大 免的关连交易/持续关连交易”）应提交股东大
会审批。在提交股东大会审批前，独立非执行 会审批。在提交股东大会审批前，须经董事会
董事委员会应就有关交易或安排的条款是否公 审计委员会、独董专门会议及董事会审议通过，
平合理、是否在本公司及/或附属公司的日常业 且独董专门会议应就有关交易或安排的条款是
务中按一般商务条款或更佳条款进行、以及有 否公平合理、是否在本公司及/或附属公司的日
关交易或安排是否符合本公司及其股东整体利 常业务中按一般商务条款或更佳条款进行、以
益而向股东给予意见；并且由本公司委任的为 及有关交易或安排是否符合本公司及其股东整
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联 体利益而向股东给予意见；并且由本公司委任
交所”
）接受的独立财务顾问，按照联交所《上 的为香港联合交易所有限公司（以下简称“香
市规则》的相关规定就有关交易或安排的条款 港联交所”
）接受的独立财务顾问，按照联交所
是否公平合理、是否在本公司及/或附属公司的 《上市规则》的相关规定就有关交易或安排的
日常业务中按一般商务条款或更加条款进行、 条款是否公平合理、是否在本公司及/或附属公
以及有关交易或安排是否符合本公司及其股东 司的日常业务中按一般商务条款或更加条款进
整体利益而向独立非执行董事委员会及股东提 行、以及有关交易或安排是否符合本公司及其
出建议，并就股东该如何表决而给予意见。同 股东整体利益而向独董专门会议及股东提出建
时，本公司应遵守联交所《上市规则》项下有 议，并就股东该如何表决而给予意见。同时，
关规定，包括股东批准、年度审阅及所有披露 本公司应遵守联交所《上市规则》项下有关规
规定。 定，包括股东批准、年度审阅及所有披露规定。
现行条款 修订后条款
第二十条 对于部分豁免的持续关连交易以及 第二十条 对于部分豁免的持续关连交易以及
非豁免的持续关连交易，审计师每年均须致函 非豁免的持续关连交易，审计师每年均须致函
董事会（函件副本须于本公司根据联交所《上 董事会，确认如下事项：
市规则》规定发布之年度报告付印前至少十个 ......
工作日送交香港联交所）
，确认如下事项：
......
如独立非执行董事及╱或审计师未能按上述第 如独立非执行董事及╱或审计师未能按上述第
十九及二十条规定确认有关事宜，上市公司必 十九条及第二十条规定确认有关事宜，上市公
须尽快通知香港联交所并刊登公告。 司必须尽快通知香港联交所并刊登公告。
第二十一条 董事会、董事会审计委员会、独立 第二十一条 董事会、董事会审计委员会、独董
非执行董事对关联交易进行审议或发表意见 专门会议、独立非执行董事对关联交易进行审
时，与该关联交易有关联/连关系的董事（以下 议或发表意见时，与该关联交易有关联/连关系
简称“关联董事”
）应当回避，也不得代理其他 的董事（以下简称“关联董事”
）应当回避，也
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易 席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，
提交股东大会审议。 应当将该交易提交股东大会审议。
...... ......
第二十八条 董事会审计委员会应当每年向董 第二十八条 董事会审计委员会应当每年向董
事会就本制度的执行情况、董事会审计委员会 事会就本制度的执行情况以及当年发生关联交
的运作情况，以及当年发生关联交易情况作出 易情况作出专项报告。
专项报告。
监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意 履行等情况进行监督并在年度报告中发表意
见。 见。
第三十一条 除另有明确规定外，本制度所称 第三十一条 除另有明确规定外，本制度所称
“股东大会”、“董事会”、“监事会”、“董事会 “股东大会”、“董事会”、“监事会”、“董事会
审计委员会”、
“审计部”
、“董事”、
“监事”、
“高 审计委员会”、“独董专门会议”、“审计部”、
现行条款 修订后条款
级管理人员”均指复星医药的股东大会、董事 “董事”、“监事”、“高级管理人员”均指复星
会、监事会、董事会审计委员会、审计部、董 医药的股东大会、董事会、监事会、董事会审
事、监事、高级管理人员。 计委员会、独董专门会议、审计部、董事、监
...... 事、高级管理人员。
......
本制度所称“独董专门会议”是指全部由独立
非执行董事参加的会议。
本制度所称“附属公司”包括： 本制度所称“附属公司”包括：
...... ......
第三十二条 本制度未尽事宜，或者与有关法 第三十二条 本制度未尽事宜，或与有关法律、
律、法规、规范性文件以及《公司章程》相悖 法规、公司股票上市地监管要求以及《公司章
的，按有关法律、法规、规范性文件以及《公 程》规定相抵触的，遵照法律、法规、公司股
司章程》执行。在本制度生效之前制定的除《公 票上市地监管要求及《公司章程》等规定执行。
司章程》之外的本公司相关制度中涉及关联方 在本制度生效之前制定的除《公司章程》之外
和关联交易内容的，如与本制度相抵触，以本 的本公司相关制度中涉及关联方和关联交易内
制度为准。 容的，如与本制度相抵触，以本制度为准。
第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日 第三十五条 本制度自股东大会审议通过之日
起生效并实施。 起生效并实施，修订时亦同。
除上述条款修订外，
《关联交易管理制度》正文的其他条款内容不变。
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