华泰联合证券有限责任公司
关于常州武进中瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行股票参与战略配售的投资者专项核查报告
常州武进中瑞电子科技股份有限公司(以下简称“中瑞股份”、
“发行人”或
“公司”)首次公开发行人民币普通股(A 股)股票(以下简称“本次发行”)并
在创业板上市申请已于 2022 年 12 月 16 日经深圳证券交易所(以下简称“深交
所”)创业板上市委员会审议通过,并已经中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)同意予以注册(证监许可[2023]2070 号)。华泰联合证券有限
责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐人(主承销商)”)担任本次发行
的保荐人(主承销商)。
(证监会令〔第 208 号〕)
根据《证券发行与承销管理办法》 (以下简称“《管
理办法》”)《首次公开发行股票注册管理办法》(证监会令〔第 205 号〕)(以下
简称“《注册办法》”)《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施
细则》
(深证上〔2023〕100 号)
(以下简称“《业务实施细则》”)
《深圳市场首次
公开发行股票网上发行实施细则》
(深证上〔2018〕279 号)
(以下简称“《网上发
行实施细则》”)及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2023 年修
订)》(深证上〔2023〕110 号)(以下简称“《网下发行实施细则》”)《首次公开
(中证协发〔2023〕18 号)
发行证券承销业务规则》 (以下简称“《承销业务规则》”)
《首次公开发行证券网下投资者管理规则》
(中证协发〔2023〕19 号)
(以下简称
“《网下投资者管理规则》”)等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件,保
荐人(主承销商)针对常州武进中瑞电子科技股份有限公司首次公开发行股票战
略配售资格进行核查,出具本核查报告。
一、本次发行并在创业板上市的批准与授权
(一)发行人董事会关于本次发行上市的批准
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
《关于延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>决议有效期
的议案》等议案。
(二)发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等议案。
《关于延长<关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案>决议有效期的
议案》等议案。
(三)深圳证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核
年第 86 次审议会议结果公告》,根据该公告内容,深交所创业板股票上市委员会
于 2022 年 12 月 16 日召开 2022 年第 86 次会议已经审议同意常州武进中瑞电子
科技股份有限公司发行上市(首发)。
有限公司首次公开发行股票注册的批复》,同意发行人首次公开发行股票的注册
申请。
(四)发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批
过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板
上市战略配售的议案》,同意发行人高级管理人员、核心员工通过设立专项资产
管理计划的方式参与本次发行战略配售,认购股份数量不超过本次发行的 10%。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
(一)战略配售的股票数量
中瑞股份本次拟公开发行股票 3,683.2010 万股,发行股份占公司发行后股份
总数的比例为 25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。
本次发行中,初始战略配售发行数量为 7,366,402 股,占发行数量的 20.00%,
最终战略配售数量将于 T-2 日由发行人和保荐人(主承销商)依据网下询价结果
确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回
拨至网下发行。
(二)战略配售的对象
理计划:华泰中瑞电子家园 1 号员工战略配售集合资产管理计划(以下简称“中
瑞电子员工资管计划”);
者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,保
荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)。跟投机构为保荐人
的相关子公司华泰创新投资有限公司(以下简称“华泰创新”);
属企业、国家级大型投资基金或其下属企业:中国保险投资基金(有限合伙)
(以
下简称“中保投基金”)。
(三)参与规模
不超过 368.3201 万股,且预计认购金额不超过 6,660.00 万元。
者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、
年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,保
荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)数量不超过本次公开
发行数量的 5%,即 184.1600 万股,具体比例根据发行人本次发行的规模分档确
定:
(1)发行规模不足 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000 万
元;
(2)发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人
民币 6,000 万元;
(3)发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人
民币 1 亿元;
(4)发行规模 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元。
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合
格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人相关子公司将按照《管
理办法》《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。本次保荐人相
关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份的 5.00%,即 1,841,600 股。
具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。
参与战略配
参与战略配售的投资者 初始战略配售
序号 售的投资者 参与规模 限售期
类别 股数及比例
名称
发行人的高级管理人员
中瑞电子员 与核心员工参与本次战 3,683,201 股,
工资管计划 略配售设立的专项资产 10.00%
管理计划
如本次发行价格超过剔除最高报价
后网下投资者报价的中位数和加权
平均数以及剔除最高报价后公募基
华泰创新 金、社保基金、养老金、年金基金、 1,841,600 股,
(或有) 保险资金和合格境外投资者资金报 5.00%
价中位数和加权平均数孰低值,保
荐人相关子公司将按照相关规定参
与本次发行的战略配售
具有长期投资意愿的大
型保险公司或者其下属
企业、国家级大型投资
基金或者其下属企业
预计认购规模不超过 13,660 万元 7,366,402 股,
小计 -
(未考虑保荐跟投) 20.00%
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
(一)参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者依照《业务实施细则》等相关规定选取,具体标
准为:“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基
金或者其下属企业;按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司;发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
(二)参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中瑞电子员工资管计划、华泰创新、中保投
基金。
(1)投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为华泰中瑞电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划。
(2)基本情况
中瑞电子员工资管计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10.00%,即不
超过 3,683,201 股,同时不超过 6,660 万元。具体情况如下:
名称:华泰中瑞电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划
设立时间:2024 年 1 月 25 日;
备案日期:2024 年 1 月 26 日;
产品编码:SAGK17;
募集资金规模:6,660.00 万元;
认购资金规模:6,660.00 万元;
管理人:华泰证券(上海)资产管理有限公司;
实际支配主体:华泰证券(上海)资产管理有限公司。实际支配主体非发行
人高级管理人员;
参与人姓名、担任职务、认购金额与持有比例等具体情况如下:
对应资管计
序 高级管理人员/ 缴纳金额上
姓名 在发行人处担任职位 划份额持有
号 核心员工 限(万元)
比例
书、法务部经理
合计 100.00% 6,660
注 1:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成;
注 2:最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
(3)实际支配主体
根据《华泰中瑞电子家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划资产管理合
同》,管理人享有的主要权利包括“(1)按照资产管理合同约定,独立管理和运
用资产管理计划财产:
(2)按照资产管理合同约定,及时、足额获得管理人管理
费用:
(3)按照资产管理合同约定,停止或暂停办理集合计划份额的参与,暂停
办理集合计划的退出事宜;
(4)按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
理计划财产投资所产生的权利:
(5)根据资产管理合同及其他有关规定,监督托
管人,对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产
及其他当事人的利益造成重大损失的,应当及时采取措施制止,并报告中国证监
会相关派出机构:
(6)自行提供或者委托经中国证监会、中国证券投资基金业协
会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术
系统等服务,并对其行为进行必要的监督和检查:
(7)以管理人的名义,代表资
(8)按照资产管理合同约定,
产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利:
终止本集合计划的运作:
(9)集合计划资产受到损害时,向有关责任人追究法律
责任:(10)法律法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会规定的及资产管
理合同约定的其他权利。”
综上,中瑞电子员工资管计划的管理人华泰资管能够按照资产管理合同约定
独立管理和运用集合计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管
理计划财产投资所产生的权利,为中瑞电子员工资管计划的实际支配主体。
(4)战略配售资格
根据《业务实施细则》第三十七条和第三十八条关于可参与发行人战略配售
的投资者类型规定,中瑞电子员工资管计划作为发行人高级管理人员、核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划,具有参与发行人首次公开发行战略
配售的资格。
根据发行人第二届董事会第十一次会议,发行人审议通过了相关议案,同意
发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战
略配售,认购股份数量不超过本次发行的 10%。
综上,中瑞电子员工资管计划已依据法律规范履行了董事会审批程序,符合
《管理办法》第二十一条和第二十三条关于发行人高级管理人员、核心员工参与
战略配售的规定。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据中瑞电子员工资管计划的管理人出具的承诺函和委托人出具的承诺书、
调查表、转账凭证和托管银行出具的《托管资金到账通知书》等材料,并对中瑞
电子员工资管计划的高级管理人员和核心员工进行访谈,中瑞电子员工资管计划
参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资
金,参与本次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为本次战略配售股票的
实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情
形。中瑞电子员工资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在输送
不正当利益的行为。
(6)限售安排
中瑞电子员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日
起开始计算。
限售期届满后,中瑞电子员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
(7)中瑞电子员工资管计划本次获配战略配售股票的出借安排
中瑞电子员工资管计划承诺:不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借获
配的股票,但法律法规另有规定的除外。
(1)基本情况
统一社会代
企业名称 华泰创新投资有限公司 91110000082819692A
码/注册号
有限责任公司(非自然人
类型 法定代表人 孙颖
投资或控股的法人独资)
注册资本 350,000.00 万人民币 成立日期 2013 年 11 月 21 日
住所 上海市长宁区武夷路 234 号
营业期限自 2013 年 11 月 21 日 营业期限至 2033 年 11 月 20 日
一般项目:以自有资金从事投资活动;投资管理;金属链条及其他金属
制品销售;酒店管理;健身休闲活动【分支机构经营】;洗染服务【分支
机构经营】;打字复印【分支机构经营】;停车场服务【分支机构经营】;
会议及展览服务【分支机构经营】;旅游开发项目策划咨询【分支机构经
营】;票务代理服务【分支机构经营】。
(除依法须经批准的项目外,凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动)许可项目:住宿服务【分支机构经营】 ;
餐饮服务【分支机构经营】;食品销售【分支机构经营】;高危险性体育
运动(游泳)【分支机构经营】。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)
股东 华泰证券股份有限公司(持股 100%)
董事长:孙颖
主要人员 总经理:晋海博
合规风控负责人:张华
(2)控股股东和实际控制人
华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券股份有限公司。
(3)战略配售资格
根据《业务实施细则》第四十五条的规定,创业板施行保荐人相关子公司跟
投制度,发行人的保荐人依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐人的证券公
司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售。华泰证券股份有限公司
是保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司的控股股东、实际控制人。华
泰创新投资有限公司是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子公司。因此,华
泰创新投资有限公司具有作为保荐人相关子公司跟投的战略配售资格。
(4)关联关系
华泰创新为保荐人(主承销商)华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证券
股份有限公司的全资子公司。
华泰创新与发行人无关联关系。
(5)参与战略配售的认购资金来源
华泰创新参与战略配售的认购资金来源为自有资金。
(6)限售期限
华泰创新承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位
数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基
金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐人相关子公司将按照相关规
定参与本次发行的战略配售)。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日
起开始计算。
限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
(1)基本情况
中国保险投资基金(有限 统一社会代
企业名称 91310000MA1FL1NL88
合伙) 码/注册号
执行事务合
类型 有限合伙企业 中保投资有限责任公司
伙人
出资额 1,055.77 亿元人民币(注) 成立日期 2016 年 2 月 6 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
营业期限自 2016 年 2 月 6 日 营业期限至 无固定期限
股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
活动】
注:截至 2024 年 2 月 29 日,中保投基金的最新出资额为 1,055.77 亿元人民币,出资
额事宜尚未进行工商变更登记。
根据中保投基金提供的私募投资基金备案证明等材料并经登录中国证券投
资基金业协会查询,中保投基金为已备案的私募股权投资基金,其备案信息如下:
产品名称 中国保险投资基金(有限合伙)
基金类型 股权投资基金
基金编号 SN9076
管理人名称 中保投资有限责任公司(登记编号:P1060245)
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2017-05-18
(2)控股股东和实际控制人
根据中保投基金出具的说明函,截至 2024 年 2 月 29 日,中保投基金的出资
结构如下:
序 认缴金额(亿
合伙人名称 性质 占比
号 元)
普通合伙人及执
行事务合伙人
厦门市城市建设投资基金合伙企业
(有限合伙)
上海军民融合产业股权投资基金合
伙企业(有限合伙)
上海国企改革发展股权投资基金合
伙企业(有限合伙)
上海联升承源二期私募基金合伙企
业(有限合伙)
合计 1,055.77 100.00%
注 1:经中保投基金确认,由于出资人出资额和部分份额转让尚未进行工商变更登记,与国
家市场监督管理总局的国家企业信用信息公示系统披露的存在差异;
注 2:合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
截至本核查报告出具日,中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中
保投资有限责任公司(以下简称“中保投资”)系由中国人民保险集团股份有限
公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等 46 家机构出
资设立。中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安
资产管理有限责任公司均持有中保投资 4%的股权,并列第一大股东,其余 43 家
机构合计持有中保投资 88%的股权。中保投资的股权结构如下:
中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》(国函
〔2015〕104 号)设立,中保投资以社会资本为主,股权较为分散,单一股东最
高持股比例仅为 4%,任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控
制,且各股东之间均无一致行动关系,因此中保投资无控股股东、实际控制人。
(3)战略配售资格
根据中保投基金的确认,中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》
(国函〔2015〕104 号),主要由保险机构依法设立,发挥保险
行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国
家产业政策和发展战略开展投资,主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长
江经济带等战略项目,在此基础上,基金可投资于战略性新兴产业、能源资源、
信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元,属于国家级
大型投资基金。
中保投基金近年来参与了中芯国际集成电路制造有限公司(688981.SH)、上
海硅产业集团股份有限公司(688126.SH)、山东威高骨科材料股份有限公司
(688161.SH)、江苏灿勤科技股份有限公司(688182.SH)、百济神州有限公司
(688235.SH)、中集车辆(集团)股份有限公司(301039.SZ)、孩子王儿童用品
股份有限公司(301078.SZ)、北京汉仪创新科技股份有限公司(301270.SZ)等公
司首次公开发行股票的战略配售。
综上,根据《实施细则》第三十八条的规定,中保投基金属于“具有长期投
资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”,
具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
(4)关联关系
根据中保投基金出具的说明文件并经核查,中保投基金与发行人、主承销商
之间不存在关联关系。
(5)参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金出具的承诺,其认购本次战略配售股票的资金来源为自有资
金,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
(6)限售期限
中保投基金承诺获配股票的限售期为 12 个月,限售期自本次公开发行的股
票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
深交所关于股份减持的有关规定。
(7)中保投基金的投资决策已取得其管理机构的同意
次会议,决议通过设立中国保险投资基金(九十八期)参与发行人本次战略配售,
基金规模根据最终获配额度确认。
(8)中保投基金本次获配战略配售股票的出借安排
中保投基金承诺:不会通过任何形式在承诺的持有期限内出借本次获配的股
票,但法律法规另有规定的除外。
(三)战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议,约定了
申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法
典》等法律、法规和规范性文件规定的情形,内容合法、有效。
(四)合规性意见
中瑞电子员工资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行
的战略配售设立的专项资产管理计划,已在中国证券投资基金业协会备案(产品
编码:SAGK17),为《业务实施细则》第三十八条第五项规定的参与战略配售的
投资者类型,具备战略配售资格。中瑞电子员工资管计划参与本次发行的战略配
售,拟认购股份数量不超过本次发行股票数量的 10.00%,且已经发行人第二届
董事会第十一次会议审议通过,符合《管理办法》第二十三条的规定。
华泰创新为保荐人(主承销商)相关跟投子公司,为《业务实施细则》第三
十八条第四项规定的参与战略配售的投资者类型,具备战略配售资格。
中保投基金为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业,为《业务实施细则》第三十八条第二项规定的参与战略
配售的投资者类型,具备战略配售资格。
发行人和保荐人(主承销商)向中瑞电子员工资管计划、华泰创新(或有)
以及中保投基金配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
四、保荐人(主承销商)律师核查意见
广东华商律师事务所认为,本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、资
格符合《业务实施细则》等法律法规规定;中瑞电子员工资管计划、中保投基金
及华泰创新(或有)符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准,具备作为
本次发行的参与战略配售的投资者的资格;发行人与主承销商向参与战略配售的
投资者配售股票不存在《业务实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
五、保荐人(主承销商)核查结论
综上所述,保荐人(主承销商)经核查后认为:本次发行参与战略配售的投
资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《业务实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定;中瑞电子员工资管计划、中保投基金及华泰创新(或有)符
合参与战略配售的投资者的选取标准,具备本次发行参与战略配售的投资者的配
售资格;发行人与保荐人(主承销商)向其配售股票不存在《业务实施细则》第
三十九条规定的禁止性情形。
(以下无正文)
(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于常州武进中瑞电子科技股份
有限公司首次公开发行股票参与战略配售的投资者专项核查报告》之盖章页)
保荐代表人签字:
姚 黎 卞建光
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日