上海市锦天城律师事务所
关于江苏新瀚新材料股份有限公司
法律意见书
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关于江苏新瀚新材料股份有限公司
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致：江苏新瀚新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏新瀚新材料股份有
限公司（以下简称“新瀚新材”或“公司”）委托，作为公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称《上市规则》
）
等有关法律、法规和规范性文件及《江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，就公司本次
激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相
关事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对公司本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
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本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，
且该等文件资料的签字与印章均为真实。
三、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，
并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示的保
证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次作废的授权和批准
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废取得如下
授权和批准：
（一）2022 年 12 月 13 日，新瀚新材第三届董事会第八次会议审议通过了
《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，与上述
议案有关的关联董事已回避表决。同日，新瀚新材独立董事对本次激励计划相关
事项发表了《关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
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（二）2022 年 12 月 13 日，新瀚新材第三届监事会第七次会议审议通过了
《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单>的议案》，并发表了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划相关事项的核查意见》。
（四）2022 年 12 月 15 日，新瀚新材在深圳证券交易所网站披露了《江苏
新瀚新材料股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告 编号：
公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 24 日，新瀚新材在公司内部对本
次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。2022
年 12 月 26 日，新瀚新材在深圳证券交易所网站披露了《江苏新瀚新材料股份有
限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-052）。根据该核查意见，截至公示
期满，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议；
本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的
条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。
（六）2022 年 12 月 30 日，新瀚新材召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江苏新瀚新材料股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2022 年 12 月 30 日，新瀚新材在深圳证券交易所网站上披露了《江
苏新瀚新材料股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-054）。经公司核查，
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在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情
人及激励对象利用本次激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或 泄露本
次激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。
（八）2023 年 1 月 6 日，新瀚新材召开第三届董事会第九次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为本次激励计划激励对
象及其关联人的董事严留新、秦翠娥、严留洪、陈年海、李国伟回避表决相关议
案，符合《管理办法》第三十四条的规定。同日。公司独立董事对前述相关事项
发表了《关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（九）2023 年 1 月 6 日，新瀚新材召开第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》。
（十）2023 年 10 月 26 日，新瀚新材召开第三届董事会第十四次会议，审
议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的议案》
《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，关联董事严留新、秦翠娥、
严留洪、陈年海、李国伟回避表决。同日，公司独立董事就前述事项发表了《关
于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
（十一）2023 年 10 月 26 日，新瀚新材召开第三届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划权益数量和授予价格的议案》
《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》
，监事会对预留授予激励对
象名单进行核查并发表核查意见。
（十二）2023 年 10 月 27 日至 2023 年 11 月 5 日，新瀚新材在公司内部对
本次激励计划预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天。
份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-054）。根据该核查意见，截至
公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划预留授予激励对象名单有关的任何
异议；本次激励计划的预留授予激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所
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规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留
授予激励对象的主体资格合法、有效。
（十三）2024 年 3 月 21 日，新瀚新材召开第三届董事会第十七次会议、第
三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次作废的具体情况
本次激励计划的考核年度为 2023 至 2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本次激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的业绩考 核目标
如下表所示：
考核指标：营业收入（A）
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年营业收入不低于 5.20 亿元 2023 年营业收入不低于 4.80 亿元
按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具
体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合
并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
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制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年年度审计报告》
（天健审[2024]15-11 号），公司 2023 年实现营业收入 4.35 亿元，低于第一个归
属期设置的触发值 4.80 亿元。公司本次激励计划首次及预留授予限制性股票第
一个归属期的业绩考核目标未达标，公司同意作废 28 名首次授予激励对象已获
授但第一个归属期不得归属的 70.72 万股限制性股票及 1 名预留授予激励对象已
获授但第一个归属期不得归属的 3.12 万股限制性股票，合计作废 73.84 万股限制
性股票。
本次作废后，本次激励计划剩余已授予但尚未归属的限制性股票总数 为
综上，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》
《上市规则》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏新瀚新材料股份有限公司
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裴礼镜
负责人： 经办律师：
沈国权 杨玉玺
年 月 日
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明
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