上海伟测半导体科技股份有限公司
“公司”）第二届董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规
定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的
作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人任
职期间的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
宋海燕，公司第二届董事会独立董事，女，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学位，高级经济师，2001 年 4 月至 2013 年 4 月任上海市集成电路行业协会
秘书长助理；2013 年 4 月至今，任上海市集成电路行业协会副秘书长。2023 年
作为公司第二届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存
在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》中
涉及影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
的态度，出席第二届董事会召开的各次会议，并认真审阅了各项会议材料，积极
参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意
见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对在召开董事会会议前需要独立董事
进行事前认可的日常关联交易的议案进行了认真审核后发表了事前认可意见，对
董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事在董事会会议上发表
意见的相关事项均发表了同意的独立意见。
方式出席 2 次，不存在委托出席以及缺席的情形，对表决议案均投了同意票，出
席股东大会 1 次，本人在股东大会上与参会的中小投资者就其关心的公司经营情
况进行了沟通交流，本人参加了公司 2023 年第三季度业绩说明会，就中小投资
者提出的相关问题进行关注，提出回复建议。
会提名委员会及战略委员会的会议共计 1 次，其中第二届董事会战略委员会会议
生，本人在专门委员会会议召开前，向公司董事会、管理层了解了战略委员会涉
及的超募资金使用情况及计划、募投项目进展，本人在战略委员会会议召开时，
对审议的议案投了同意票。在审议相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了
公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的
相关规定。
同时为了解公司 IPO 募投项目的进展，本人实地了解了公司集成电路测试研发
中心建设募投项目的建设情况、募集资金的使用情况以及研发项目涉及的研发用
机台的采购、使用等情况，上述进展情况均符合募投项目实施规划。
本人在任职期间亦与公司管理层进行了积极沟通，沟通次数为 2 次，沟通形
式为现场会议沟通，根据在集成电路行业内的经验，本人对公司董事会相关提案
提出建设性意见和建议，助力公司良好发展，本人建议公司利用区位优势，结合
协会与相关机构举办的活动，与集成电路行业内上下游企业进行积极地沟通，加
强与客户、供应商的交流，期望公司能够以协会搭建的平台为基础，在自身的业
务开拓上更上一层楼。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证
本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，采纳本人提出的建
议，2023 年度，公司在行业处在下行周期的情况下，积极开拓业务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
位独立董事对该议案进行了认真审核，向公司管理层了解关联方的认定情况、关
联交易对公司的必要性及其影响，以及关联交易价格是否公允等情况，经核查后，
本人及另外两位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事
会审议。
董事会会议上，本人及另外两位独立董事对该议案发表了同意的独立意见，
本人认为相关日常关联交易合理、定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司
的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照市场交易
原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制并按时披露了《2023
年半年度报告》及《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人
员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
本人认为在本人履职期间，公司对财务会计报告及定期报告中的财务信息的
审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（2）披露内部控制评价报告
（1）聘任公司财务负责人
聘任公司财务总监的议案》，董事会同意聘任王沛女士为公司财务总监，任期自
第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
根据股东大会对董事会换届选举的表决结果，以及董事会提名委员会对高级
管理人员人选的提名情况，在本次董事会会议上，本人及另外两位独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，独立董事对本事项发表了同意的独立意见，独立
董事认为王沛女士具备履行财务总监职责的能力，符合中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员
的任职资格和条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，
也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受
过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于失信被执行人。
本次聘任财务总监的程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
（2）解聘公司财务负责人
差错更正
（1）提名董事
（2）任免董事
于选举公司第二届董事会成员的议案。2023 年，公司不存在免除董事职务的相
关情形。
（3）聘任高级管理人员
任公司高级管理人员的相关议案，董事会同意聘任骈文胜先生为公司总经理，同
意聘任闻国涛先生、路峰先生、王沛女士、刘琨先生为公司副总经理，同意聘任
王沛女士为公司财务总监及董事会秘书。
根据股东大会对董事会换届选举的表决结果，以及董事会提名委员会对高级
管理人员人选的提名情况，在本次董事会会议上，本人及另外两位独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：上述人员具备履行高级管理人员
职责的能力，符合中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人
员的任职资格和条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情
形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，
未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于失信被执
行人，其中，王沛女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。本次
聘任公司高级管理人员的程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规
定。
（4）解聘高级管理人员
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
四、总体评价和建议
忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决
权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营
决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，使得公司科
学决策水平得到了进一步提高。
求，在任期内继续谨慎、勤勉、忠实地履行职务，利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进董
事会的独立公正和高效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
第二届董事会独立董事：宋海燕
首页
微信公众号
证券之星APP
