上海伟测半导体科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运
作，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有
关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细则。
第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是董事会按照股东大
会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制。
审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实
有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提
供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员中至少有一名独立董事为会
计专业人士。
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由担任本公司独立董事的
会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。因委员辞职或被免职或其他原因导致委员人数少
于规定人数时，董事会应尽快选出新的委员。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导、监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告及其披露并对其发表意见；
（五）监督及评估内部控制，对重大关联交易进行审计；
（六）提名内部审计机构负责人；
（七）公司董事会授权的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他事项
第八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第九条 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的
单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会监督及评估内部控制的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 审计委员会应当就认为应当采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十五条 公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情
况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或
者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计
师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出
具专项说明并如实披露。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，应由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 审计委员会会议
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开
一次，二分之一以上的审计委员会委员可以提议召开临时会议。会议召开前三日
须通知全体委员。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。
会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行
职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，审计委员会会议必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第二十条 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，每一名委
员有一票表决权。审计委员会会议表决方式为举手或投票表决。
第二十一条 审计委员会向董事会提出的审议意见，应当经全体委员的过半
数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
第二十二条 审计委员会委员应亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表
达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议时，可以提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监
事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要
信息。
第二十四条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审
议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第二十五条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应进行回
避。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符
合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第五章 信息披露
第二十七条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第二十八条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《科创板股票上市
规则》规定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第二十九条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
第三十条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、《科创板股票上市规则》
及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十三条 本细则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
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