上海伟测半导体科技股份有限公司
司”）第一届董事会独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，
本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，
维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人任职期间
的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
徐伟，公司第一届董事会独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权。1957
年 9 月出生，1982 年毕业于西安交大电子工程系，本科学历。现任广东芯粤能
半导体有限公司总经理，广东省集成电路行业协会副会长，曾任上海市集成电路
行业协会秘书长；中国半导体行业协会副理事长；中国电子学会理事（高级会员）；
上海市电子学会副理事长；教授级高级工程师。本人曾任上海华虹宏力半导体制
造有限公司党委书记、执行副总裁。2020 年 7 月至 2023 年 7 月，任公司独立董
事。2023 年 7 月，公司完成董事会换届，换届完成后，本人不再担任公司独立
董事。
作为公司第一届董事会独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存
在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》中
涉及影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
一届董事会召开的各次会议，并认真审阅了各项会议材料，积极参与各议案的讨
论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时
独立、客观地行使表决权，对在召开董事会会议前需要独立董事进行事前认可的
日常关联交易、续聘会计师事务所的议案进行了认真审核后发表了事前认可意见，
对董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事在董事会会议上发
表意见的相关事项均发表了同意的独立意见。
方式出席 3 次，不存在委托出席以及缺席的情形，对表决议案均投了同意票，出
席股东大会 1 次，在股东大会上与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的
公司经营情况进行了沟通交流。
会提名委员会及战略委员会的会议共计 4 次，其中第一届董事会战略委员会会议
战略委员会会议召开前，向公司董事会、管理层了解了战略委员会涉及的超募资
金使用情况及计划、募投项目进展；在提名委员会会议召开前，了解了提名委员
会涉及的董事会换届的情况，相关人员的提名情况，本人在相关委员会会议召开
时，对审议的议案均投了同意票。在审议相关重大事项时发挥了重要作用，有效
提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均
符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司
章程的相关规定。
同时为了解公司 IPO 募投项目的进展，对公司在全资子公司无锡伟测半导体科
技有限公司的 IPO 募投项目的实施情况进行了现场参观考察，本人实地了解了
公司募投项目的建设情况、募集资金的使用情况以及项目涉及的机台采购、安装
等情况，上述进展情况均符合募投项目实施规划。
在公司 2022 年年度财务报告的编制和审计过程中，本人重点关注关于公司
披露的业绩预告、业绩快报，以及公司上市以来的内控建设情况，关注年度审计
过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
本人在任职期间亦与公司管理层进行了积极沟通，沟通次数为 2 次，沟通形
式为现场会议沟通，根据本人在集成电路行业内的经验，对公司董事会相关提案
提出建设性意见和建议，助力公司良好发展，本人建议公司向高端测试服务进行
倾斜，加大研发投入和人才培养。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极
配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，采纳本
人提出的建议。2023 年度，公司侧重于高端芯片测试的研发，积极布局高端芯
片测试服务市场。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，
对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
公司 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，在董
事会会议召开前，本人和公司其他两位独立董事对该议案进行了认真审核，向公
司管理层了解关联方的认定情况、关联交易对公司的必要性及其影响，以及关联
交易价格是否公允等情况，经核查后，本人及另外两位独立董事对该议案发表了
事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
董事会会议上，本人及另外两位独立董事对该议案发表了同意的独立意见，
本人认为相关日常关联交易合理、定价公允、履行的程序完备，对公司及子公司
的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司与关联方按照市场交易
原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，先后编制并按时披露了《2022
年年度报告》及《2023 年第一季度报告》
，准确披露了相应报告期内的财务数据
和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。
本人认为在本人履职期间，公司对财务会计报告及定期报告中的财务信息的
审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（2）披露内部控制评价报告
于续聘会计师事务所的议案》，在本次董事会会议召开前，本人及另外两位独立
董事对该议案进行了认真审核，审阅了拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合
伙）的基本信息、投资者保护能力、诚信记录等相关信息，查阅了项目合伙人、
签字注册会计师、项目质量复核人员的工作履历、诚信记录和独立性，并对审计
收费进行了了解。经核查，本人认为天健会计师事务所（特护普通合伙）能够满
足公司审计工作要求，能够认真履行审计职责，自担任公司审计机构以来，勤勉
尽责，客观独立发表审计意见，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素
养，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司 2023 年度审计工作要求。本人
及另外两位独立董事同意将该议案提交董事会审议，并在董事会会议上发表了同
意的独立意见，同意将该议案提交股东大会审议。
（1）聘任公司财务负责人
届董事会提名委员会的主任委员，本人组织召开提名委员会会议，对拟聘任的公
司财务总监王沛女士的个人履历进行了核查，经核查，本人及提名委员会其他委
员一致认为王沛女士具备履行财务总监职责的能力，符合中国证监会、上海证券
交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，同意财务总监候选
人的提名，并同意提交董事会审议。
（2）解聘公司财务负责人
差错更正
（1）提名董事
于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于董事
会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，在本次董事会召开前，
本人作为董事会提名委员会的主任委员，同其他委员对本次换届选举的非独立董
事及独立董事候选人进行了认真审核，经审核，提名委员会同意对相关候选人的
提名，并同意将相关议案提交董事会审议。
经董事会审议，董事会同意提名骈文胜先生、闻国涛先生、路峰先生、陈凯
先生、于波先生、祁耀亮先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名
林秀强先生、王怀芳先生、宋海燕女士为公司第二届董事会独立董事候选人。本
人及另外两位独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司
第二届董事会董事候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的条件；上述董
事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职
责的要求；认为上述董事候选人的提名程序规范，符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益尤其是中小股东利益的情形。
（2）聘任高级管理人员
届董事会提名委员会的主任委员，本人组织召开提名委员会会议，对拟聘任高级
管理人员的个人履历进行了核查，经核查，本人及提名委员会其他委员一致认为
拟聘任高级管理人员具备履行其职责的能力，符合中国证监会、上海证券交易所
规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，故同意相关候选人的提名，
并同意提交董事会审议。
（3）任免董事及解聘高级管理人员
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划
（1）董事的薪酬
议通过了《关于董事 2023 年度薪酬方案的议案》，在董事会会议上，本人及另外
两位独立董事对本议案进行了认真审议，对本事项发表了同意的独立意见，独立
董事认为：该方案综合考虑了目前公司所处的发展阶段、行业特点、实际经营状
况和岗位职责要求，可以充分调动公司董事的工作积极性，有利于公司的稳定经
营和发展。
（2）高级管理人员的薪酬
议通过了《关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》，在董事会会议上，本
人及另外两位独立董事对本议案进行了认真审议，对本事项发表了同意的独立意
见，独立董事认为：该方案充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，符合公
司的发展阶段，可以充分调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司的稳
定经营和发展。
（3）制定股权激励计划
议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
等关于 2023 年限制性股票激励计划的相关议案，在董事会会议上，本人及另外
两位独立董事对本议案进行了认真审议，对相关事项发表了同意的独立意见，独
立董事认为：2023 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为
限制性股票激励对象的条件。
（4）变更股权激励计划
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，在董事会会议上，本人及
另外两位独立董事对本议案进行了认真审议，对相关事项发表了同意的独立意见，
独立董事认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
等法律、法规和规范性文件和《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整的程序合法合规，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（5）激励对象获授权益
于向激励对象授予限制性股票的议案》，在董事会会议上，本人及另外两位独立
董事对本议案进行了认真审议，对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事认
为：
①根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日
为 2023 年 6 月 27 日，该授予日符合《管理办法》以及《公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
②未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
③公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相
关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
④公司董事会会议在审议相关议案时，本激励计划的激励对象涉及公司部分
董事，关联董事已根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规章和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
⑤公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（6）制定或者变更员工持股计划，激励对象行使权益条件成就，董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
四、总体评价和建议
忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决
权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人在履职期间密切关注公司治理
运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，
使得公司科学决策水平得到了进一步提高。
特此报告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
第一届董事会独立董事：徐伟
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