证券代码：688455 证券简称：科捷智能
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
科捷智能科技股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 10
一、释义
科捷智能、本公司、公司、上市公司 指 科捷智能科技股份有限公司
本激励计划、本计划、激励计划 指 科捷智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科捷智能科
本独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事
项之独立财务顾问报告
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票、第二类限制性股票 指
分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，首次授予的激励对象为获得限制性股票
的公司（含子公司）的董事、高级管理人员、核心技术人员、
激励对象 指 核心骨干；预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚
未确定在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《科捷智能科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科捷智能提供，本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对科捷智能股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科
捷智能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、
相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料
制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
科捷智能科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-011），受公
司其他独立董事的委托，独立董事常璟女士作为征集人就公司 2024 年第一次临
时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟
首次授予的激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 15 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2024-014）。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施
本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
公司于 2024 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
公司《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2024-016）。
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划
首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过
的限制性股票激励计划差异情况
本次实施的激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划相关内容一致。
（三）本激励计划符合授予条件的说明
根据《管理办法》和本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科捷智能及首次授予激励
对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（四）限制性股票的首次授予情况
市场回购的公司人民币A股普通股股票
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发 生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期
间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的
相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起24个月内的最后一个交易日 40%
止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日 30%
止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日 30%
止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归
属事项；未满足归属条件的限制性股票作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授限制性 占授予限
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票
日股本总
（万股） 总数比例
额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
二、董事会认为需要激励的其他人员
核心骨干（共 21 人） 540 54.00% 2.99%
首次授予部分合计（共 26 人） 800 80.00% 4.42%
三、预留部分 200 20.00% 1.11%
合计 1000 100.00% 5.53%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激
励计划提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
实际控制人龙进军先生，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划首次授予激
励对象名单与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票
激励计划中规定的激励对象范围相符。公司本次首次授予事项符合《管理办法》
《上市规则》以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
建议科捷智能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的
要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，科捷智能本激励计划已取得了必
要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限
制性股票的首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定
符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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