南京佳力图机房环境技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和其他有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是
股东大会决议的执行机构，对股东大会负责并向其报告工作。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事
会办公室印章。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定继续履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第三章 董事会的职责及权限
第八条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东大会授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）对外担保
审议批准《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会审议批准以外的对外
担保事项。董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意。
（二）财务资助
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表
范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可免于提交董事会审议。
（三）关联交易
董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元人民币以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（四）其他交易事项
公司发生《公司章程》第四十四条规定交易（提供担保、财务资助、受赠现
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），达到
下列标准之一但未达到《公司章程》第四十三条规定的任一标准的，应提交董事
会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四章 董事会的召集和召开
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集。
第十二条 在发出召开董事长定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理、副总经理和其他高级管理人
员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交
全体董事和监事以及相关列席人员、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时向全体董事及相关与会人员发送。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
董事会会议如采用视频、电话或者其他方式召开，应保证与会董事能听清其
它董事发言，并进行互相交流。董事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，
应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面
签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书
面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若董事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议
方式对议案作出决议，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意、反对或
者弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到本规则规定作出决议所需的法定人
数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。相关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他董事应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。其他
有关人员根据需要列席会议。
第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席，应
当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董
事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第五章 董事会审议程序及表决
第二十二条 会议主持人应当提请与会董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理及其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议的表决，实行一人一票，采取填写表决票的书面表决方式或举手
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事
会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。董事会审议公司关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要
求关联董事予以回避，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六章 董事会会议记录
第三十一条 董事会应当将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议
事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录记载以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限为 10 年。
第七章 附则
第三十六条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公
司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改
后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》
的相关规定执行。
第三十八条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。
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